跨国公司兼并收购与战略联盟概述.pptxVIP

第八章　 跨国公司兼并 收购与战略联盟;Contents;第一节 跨国并购概述;二、跨国并购的分类 （一）按跨国并购产品异同或产业方向分类 1．横向并购（Horizontal Merger） 横向并购是指属于相同或者相近行业，生产提供相同或者相似的产品和服务的经济主体之间的跨国并购。 2．纵向并购（Vertical Merger） 纵向并购是指生产提供相同或者相似的产品或者服务，但是出于不同生产或者经营流程，具有密切的纵向协作关系的经济主体之间的跨国并购。 ;（二）按照企业并购中的公司法人企业变更情况分类 1．吸收兼并（Consolidation Merger） 指在两家或两家以上的公司合并中，其中一家公司因兼并其他公司而成为存续公司的合并形式。在这类合并中，存续公司（Surviving Company）仍然保持原有公司名称，而且全权获得其他被吸收公司的资产和债权，同时承担其债务，被吸收公司在法律上从此消失。 2．创立兼并（Statutory Merger） 又称新设兼并或者联合，是指两个或两个以上公司通过合并同时消失，并在新的法律和资产负债关系基础上形成新的公司。新设公司接管原来企业的全部资产和业务，重新组建董事机构和管理机构等。;（三）按是否经由中介实施并购划分 1．直接并购 又称协议收购（Negotiated Acquisition）或者友好接管（Friendly Takeover）。由跨国公司并购方直接向东道国目标企业提出资产或者所有权购买要求，双方通过一定的程序进行协商，共同完成收购的各项要求，在协议的条件下完成的收购。 2．间接并购 是指射手公司不向靶子公司直接提出并购要求，而是通过在市场上收购目标公司已发行和流通并具有表决权普通股票，从而获得对靶子公司控制权的市场行为。 ;（四）按并购是否取得目标企业的同意与合作划分 1．善意收购 善意并购（即友好并购）指目标企业接受并购企业的并购条件并承诺给与协助的并购。 2．恶意并购 恶意并购（即敌意并购）指并购企业在目标企业管理层对其并购意图不清楚或对其并购行为持反对态度的情况下，对目标企业强行进行的并购。 ;;（五）按跨国并购中的支付方式划分 1．股票互换 股票???换是指以并购方的股票换取目标公司股票的行为，一般不涉及现金支付。 2．现金支付 指并购公司支付一定的现金以取得目标公司的使用权。 具体又包括及时支付与递延支付。 及时支付指达成并购协议以后的一定时间内就直接向目标公司支付一定数量的金钱。 递延支付通常要借助财务顾问发行某种形式的票据，作为对目标公司股东的支付，优势企业可以利用目标公司带来的现金收入偿还票据。 3．综合证券收购 综合证券收购或称混合证券收购，是指收购公司对目标公司或被收购公司提出收购要约时，其出价不仅仅有现金、股票，而且还有公司债券、优先股、认股权证、可转换债券等多种形式的混合。 ;三、跨国并购的趋势和特征 （一）全球趋势 1．跨国并购成为对外直接投资的主要方式 2．单项并购的规模不断扩大 3．跨国收购在跨国并购中占绝大部分比重 4．横向并购的比重不断增加，成为跨国并购的主流 5. 股票互换在跨国并购的融资方式中所占比越来越大 6．跨国并购的战略性动机日益明显，善意收购成为主流 （二）地区趋势 1．发达国家是跨国并购的主体，其中欧美公司是最活跃的参与者 2．发展中国家在跨国并购中比重不大且非常不平衡;第二节 跨国并购的动因 及特点;三、跨国并购发生的特点 （一）动机不同于国内市场并购进入 （二）更多的发生在较高市场集中度的市场 （三）更多地发生在跨国产业市场进入壁垒较高的产业 （四）更多地发生在跨国跟随进入情况下 （五）跨国并购数量最多、规模最大的是发达国家 （六）高度依赖进口行业少有跨国并购 （七）大多数跨国并购发生在相关国家的同行业现实或潜在竞争厂商之间 ;第三节 跨国公司并购的 一般程序与监管;二、企业的反并购措施 （一）事前的反并购策略 1. 董事轮换制 在公司章程中规定，每年只能更换1/3的董事，这意味着即使并购者拥有公司绝对多数的股权，也难以在两年内获得目标公司董事会的控制权。 　　2.绝对多数条款 是指在公司章程中规定，公司的合并需要获得绝对多数的股东投赞成票，这个比例通常为80％，同时，对这一反并购条款的修改也需要绝对多数的股东同意才能生效。;;（二）事后的反并购策略 1. 毒丸计划 （1）定义 毒丸计划是美国著名的并购律师马丁·利普顿（Mart