企业并购过程分析.pptxVIP

企业并购过程分析;3.1 并购过程的三阶段;选择拟并购的目标企业;3.2.1提出拟并购的目标企业 ;3.2.2 评价并购战略 ;3.2.3 对目标企业进行价值评估 ;3.2.4 确定并购的出资方式 ;3.2.5 制订融资规划 ;3.2.6 制订并购计划 ;3.2.7 实施并购计划 ;3.2.8 对并购过程进行及时的控制 ;3.2.9 整合目标企业 ;3.2.10 并购活动的评价 ; 企业并购的工作程序 企业并购的具体策划 企业并购的审计与审查;3.3.1 购并重组的工作程序;（一）并购前的准备 1、公司战略梳理（明确购并的目的）； 2、自我评估（本公司目前的实际状况）； 3、内部保密（专门工作小组）； 4、行业调查（本行业，或进入行业）； 5、政府态度调查（所有者的态度？行政管 理者的态度？）；;（二）筛选候选者 1、选择范围（上市公司？非上市公司）； 2、选择标准（根据公司战略要求确定）； 3、选择次序（除标准之外，有无优先考虑？）； 4、咨询机构 （是否选择咨询机构、投资银行帮助筛选候选者？）； 5、筛选出候选者。;（三）草拟并购方案框架并确定谈判对象 1、根据公司战略和候选者状况，草拟并购方案框架； 2、对候选者的实际情况进行评价；具体包括：生产、财务、技术、产品、员工、管理层、…； 3、根据上述评价，在筛选出的候选者中，进一步收缩，确定谈判对象。;（四）谈判并确定并购的对象 1、与确定的谈判对象展开谈判； 2、同时对谈判对象展开深入的调查，以便较快地寻找到共同点； 3、根据谈判的情况，不断地充实和调整方案，以使方案更加可行； 4、确定并购对象。;（五）完成并购的法律程序 1、工作小组撰写并购文件 2、专业律师审阅其有效性 3、签约 4、公司重新登记 5、资产过户登记;（六）购并后的管理一体化 1、确定管理一体化的目标模式 2、确定管理一体化的操作步骤 3、操作中，步骤的调整和模式的创新;3.3.2 并购中的具体策划;（一）购并手段及组织架构的选择 1、并购手段的选择：收购股权？兼并？合并？ 方案选择受制于： a. 公司发展中的业务组合选择； b. 公司资金调度能力； c. 公司其它的动员能???； d. 公司持有的其它筹码；…; 2、并购后的组织架构安排 具体包括： a. 股权结构安排（母公司，控股子公司）； b. 董事会结构、权力安排（母、子公司）； c. 公司行政组织结构框架（母、子公司）。 ;（二）资金需求与调度 1、股权购买与债务重组的资金需求量 2、公司内部资金调度 闲置资金量、时间？可挤压量、时间？ 3、外部资金筹措 货币市场？资本市场？其它？协议落实？ 4、制定资金安排计划 根据并购的支付要求，制定资金安排计划，并附有保障方案。;（三）资产、负债、产品等安排 1、资产重组 具体涉及：a. 哪些资产剔除？ （清理并售卖） b. 资产在母子公司之间如何安排？ （与业务安排一致） c. 资产在公司内部如何安排？ （与内部的管理结构有关）;2、债务重组 具体涉及： a.并购对象的债务是否重新安排？ b. 债务总量是否安排自有资金冲减？ c. 是否有“债转股”的机会？是否利用？;3、产品与技术重组 a. 产品重组决定于资产、业务的重组方案 b. 技术系统重组要考虑的： 一是与现行产品的生产、销售相匹配； 二是与公司发展战略相匹配。 4、市场营销体系重组 母子公司营销体系的合理配置。;（四）管理层的安排 1、岗位设置与原管理团队的安排 a. 岗位设置主要取决于经营管理的需要； b. 原管理团队的安排要考虑的是：个人能 力、道德品质、公司平稳过渡，等等。 2、重组后企业管理团队的经济待遇 a. 工资水平？参考市场价格（现价、期价）； b. 持股计划？与经营业绩挂钩； c. 其它（福利、在职消费、…）;（五）员工的安排 购并重组中，注意处理好与员工的关系是非常重要的！首要的有两点： 1、是否有减员计划？ 合适的减员计划涉及：人数、时间、支付、过渡安排，等等； 2、是否对员工欠资？