并购风险与应对.pptxVIP

并购过程中财务风险的发现与应对收入利润自由现金流图：规模、效益、现金剪刀差警示：多数企业并购没有达到预期的效果科尔尼（A.T.Kearney）对全球115个并购交易的调查表明，58％的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。购并三年后，新企业的利润率平均降低了10个百分点。分析：效果差强人意的原因回答者所占比例哪个阶段失败的风险最大？ 53％ 下降上升30％ 17％ 制定战略寻找候选目标尽职调查并购后整合谈判和交易完成规模效益建议：审慎的财务评价可以降低失败的概率企业是一张资产负债表切 忌 孤 立 看 数 据历史沿革财务状况企业面面观行业特点经营链条管理模式与风格法律风险财务评价不仅反应财务风险，还会验证方方面面。都做尽职调查，还是有问题，是心态问题。希望达到的目的焦躁冲动下多一分冷静仓促紧迫间多一分从容利益憧憬前多一分思考希望能够在今后的并购重组中保持这样的心态，这时财务复核才有价值。狮子看见猎物一样。多一分冷静冷静才能看出是否好东西焦躁与冲动引起的问题势在必得有色眼镜-选择性注意忘记自己的目标和并购初衷筛选粗糙放宽标准高盈利能力AADDCC低强弱集团控制力财务复核用数字说话-是否“好东西”帮助收购者发现易于忽略或是目标企业企图隐瞒的风险。案例1：工业企业收购收购目标：某企业集团旗下的“AA”名称字号与高附加值补充产品B。目标复核-财务评价：集团仅拥有AA子公司35%的股权，另两家民营股东实质为关联股东-持股51%（通过资金往来发现）。利润贡献达80%的核心产品“B”为AA独家占有，集团其他子公司不能生产该产品。财务复核用数字说话-是否“好东西”案例2：金融租赁公司收购1）金融租赁公司的牌照与“金融”字样下的金融功能。2）租赁业务积累：存量与储备。3）账面留存收益。目标复核-财务评价：银监会将信贷、证券、发放金融债券功能取消或暂停。租赁业务利润贡献少，租赁资产储备少，而以担保中介为主。复核后留存收益甚微。国有企业不可为。企业自己要有定力-目标不符就坚决放弃止定知 而后有边界范围目标准则定力决心多一分从容从容才能掂量出值与不值仓促紧迫引起的问题仓促紧迫引起的问题放弃审慎评价评价粗糙/放弃评价；相信政府/并购目标的承诺；过于乐观与过多承诺/漂亮的增长背后；忽略并购后期的巨额整合成本？潜在的风险无法估量；脱离地方政府的税务、员工安置等问题；并购后的财务管控。案例1：打包收购目标资产：上市公司/目标公司的三级子公司-目标符合多家竞争：乐观且过多的政府承诺上市公司控制力弱盈利增长进入平台期整合成本未充分估量-预计溢价2亿，实质溢价5亿以上：母公司剥离重组负担过重：职工安置、供应商欠款身份转换后土地出让政策、税收政策的变化结果：不能实现利税兑现承诺、两年后退出、退出成本3亿案例1：打包收购-紧迫与虚幻未经复核的报表漂亮的线性增长案例1：打包收购-紧迫与虚幻项目2000年2001年2002年2003年2004年（模拟）收入 调整前 24,420.49 32,242.60 42,324.77 43,006.10 55,033.89 调整后 24,420.49 32,242.60 42,324.77 44,060.57 52,924.95 营业费用率 调整前 30%25%31%26%33% 调整后 30%25%28%28%35%营业利润率 调整前 19%25%29%34%33% 调整后 19%25%32%33%31%销售收入跨期销售费用计提与消化案例1：打包收购-紧迫与虚幻2000年以来，原产品竞争日趋激烈，无新品种替代，未来增长乏力。仓促 --- 从容之间案例2获得信息最晚相对实力较弱出身最复杂其他公司已经进入关键环节操作快/有序/从容静如处子、动如脱兔从容背后-系统地评价目标高度符合全面评估投入成本——判断值不值产权完备；并购后能用的有效资产；应收的构成；应付的构成；所有合同产生的或有负债；不可豁免的潜在责任- 特别是对职工和退休人员的潜在责任紧张与从容 – 审慎思考！并购成本决不仅是合作协议上的交易成本！不要忽略每一个让成本翻翻的细节 ——发现玫瑰上的刺！如果目标符合并且值得付出，就要在谈判中解决“刺”的问题多一分思考思考才能避免被小鱼吞噬利益憧憬下的虚幻忽略细节与财务黑洞 潜在的现金黑洞 民营不规范的操作重大并购需测算自身的风险与承受力 未来几年的现金流 未来几年的盈利质量别被目标企业吞噬案例：不成功并购的财务走势行业特点发展阶段并购后显现的风险2000年至2004年，企业经历着巨大的转型：追求规模，购并了几家公司；规模膨胀：资产与收入规模同步增长3-4倍。在此发展阶段下特殊的风险：投资风险财务风险与资金风险规模增长与盈利增长 规模增长风险盈利增长风险盈利质量与现金流风险偿债风险投资风险应收与信用风险存