企业并购财务管理概论.pptxVIP

第二章 企业并购财务管理概论学习内容1企业并购概念2企业并购的动因和效应3企业并购的历史演进4企业并购的财务问题为什么不自己做一个企业，而去并购一个企业？一、企业并购的概念（一）含义企业并购（Mergers and Acquisitions， MA）包括兼并（Merger）和收购（Acquisition），是企业投资的重要方式。 收购兼并以现金、证券或其他形式购买其他企业产品使其丧失或改变法人实体并取得其决策控制权的经济行为。用现金、债券或股票购买其他企业适当比例的股权而对其实施经营业务上的控制和影响，原法人资格不变。兼并和收购的关系兼 并 收 购相同本 质公司所有权或产权的有偿转让；经营理念通过外部扩张型战略谋求自身的发展；目 的加强公司竞争能力，扩充经济实力，形成规模经济，实现资产一体化和经营一体化。不同（1）被兼并公司的法人实体是否存在被兼并公司作为经济实体已不存在，被兼并方放弃法人资格并转让产权，兼并公司接受产权、义务和责任。 被收购公司作为经济实体仍然存在，被收购方仍具有法人资格，收购方只是通过控股掌握了该公司的部分所有权和经营决策权。兼 并 收 购不同（2）价格支付方式以现金、债务转移为主要交易条件。以所占有公司股份份额达到控股为依据来实现对被收购公司产权的占有。（3）范围范围较广，任何公司都可以自愿进入兼并交易市场。一般只发生在股票市场中，被收购公司的目标一般是上市公司。（4）行为发生后是否需要重组策略资产一般需要重新组合、调整。以股票市场为中介的，收购后公司变化形式比较平和。（二）并购的形式收购企业在并购中取得对被收购企业的控制权，被收购企业在并购后仍保持其独立的法人资格并继续经营，收购企业确认并购形成的对被收购企业的投资。控股合并收购企业通过并购取得被并购企业的全部净资产，并购后注销被收购企业的法人资格，被收购企业原持有的资产/负债在并购后成为收购企业的资产/负债。吸收合并参与并购的各方在并购后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业。新设合并（三）并购的类型并购所处行业并购程序支付方式善意并购现金购买资产或股权纵向并购非善意并购股票换取资产或股权横向并购混合并购承担债务换取资产或股权（三）并购的类型1.按照双方所处的行业分类纵向并购生产过程、经营环节相衔接的企业间垂直并购，有前向（向下游）和后向（向上游）两种有利：减少中间环节，节约仓储运费，降低交易成本，加速周转； 不利：企业过于集中于某行业经营，该行业状况不好时，风险加大。光明收购玛纳森75%的股权。通过并购，光明也可以依托玛纳森在澳洲的网络渠道优势，在产品出口、原材料采购等方面获得便捷。（三）并购的类型1.按照双方所处的行业分类横向并购同行业、同产业、同类竞争对手水平收购，实现规模经济和行业集中。有利：社会效率提高和资源优化配置。 不利：减少竞争，但却助长市场垄断。宝洁中国洗发护发护肤美容妇婴保健个人清洁口腔保健/product/pro-08-1.htm 混合并购：两个或以上没有直接投入产出关系的企业间并购。（三）并购的类型1.按照双方所处的行业分类三种形态：产品扩张型并购 在原有产品基础上，并购相关产业企业→扩大经营范围，产品多样化。（如明基并西门子手机，TCL并阿尔卡特等）市场扩张型并购 并购未渗透地区同类产品生产企业→扩大市场领域，提高市场占有率。纯粹扩张型并购 并购无关联企业，进入新领域→实现多元化经营。 影响：优点：可形成多元化经营格局，扩大规模，分散产业风险；缺点：导致企业财力分散，难以管理。2.按照并购程序分类善意并购收购公司提出收购条件以后，如果目标公司接受收购条件，这种购并称为善意购并。在善意购并下，收购条件，价格，方式等可以由双方高层管理者协商进行并经董事会批准。由于双方都有合并的愿望，因此，这种方式的成功率较高。非善意并购如果收购公司提出收购要求和条件后，目标公司不同意，收购公司只有在证券市场上强行收购，这种方式称为非善意收购。现金交易式并购：以现金购买目标企业资产或股票以取得其产权。主要是针对股份制公司的并购，亦适用于并购方需对目标公司实行绝对控制的情况。3.按照并购的支付方式分类购买资产 现金或现款对价→大部分或全部资产购买股票 现金或现款对价→股票[一级或二级市场上]； 当目标企业为上市公司时，可要约收购或协议收购。股权交易式并购 并购企业股权← 交换→目标企业股权或资产 并购企业股东成为并购后企业新股东。分两种情况：股权交换股权：并购企业可全部或部分交换目标企业股权。 全部：法人资格丧失 部分：保留法人资格 ?一般在上市公司之间进行，按双方确定的换股比例进行。股权交换资产向被并购企业发行新股交换其资产；被并购企业将其清产核资后净资产入股并购企业。承担债务式收购并购