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企业资本运营与兼并收购 授课人：冯鹏程 副教授 博士后 中国人民大学特聘教授 对外经济贸易大学中国资本运营研究中心主任 北大纵横管理咨询集团特邀专家 美国汉富资本高级顾问 联系方式E-mail:uibefpc@126.com ;; 目录 第一部分　企业资本运营 第一章 资本运营基础 第二章 资本运营中的投资者 第三章 私募股权基金 第四章 投资者的思路 第五章　投入产出分析 第六章　投资风险分析 第七章 资金退出之路 第八章　资本运营中的融资者 第九章　项目包装技巧 第十章　企业资本运营过程中注意的问题和十二大陷阱 第二部分　企业兼并与收购 第一章　企业兼并与收购基础 第二章　企业并购实务 第三章 企业整合 第四章 跨国并购及其法律环境 第三部分　企业资本运营与兼并收购中的第三方――中介机构　; 第一部分　企业资本运营第一章 资本运营基础;一、什么是资本运营 （一）资本运营的的概念： 资本运营概念兴起于上世纪90年代中期，持续至今，蔚为风尚。 所谓资本运营就是指企业遵循资本的运动规律，把可支配的各种资源和生产要素进行运筹、谋划和优化配置，以实现最大限度增值目标的一种经营管理方式。;其中有5种典型的错误概念： 1.资本运营是企业在资本市场上的经营活动。比如：从事股票投资或其他金融投机。 2.资本运营是企业的股份制改造与上市融资，也就是企业通过资本市场融资。 3.资本运营就是企业的收购兼并与资产重组。 4.资本运营是在资本安全的前提下，实现保值增值的活动，生产经营是资本经营的实现形式。 5.资本运营与生产经营的比例论。如：70%做生产经营，30%作资本经营。也就是调整这种比例的活动。;（二）资本运营的内容： 资本运营的内容极为丰富，可以从不同的角度来划分。 从资本运动过程来划分，包括从资本的组织、投入、营运、产出和分配的各个环节、各个方面。 从资本的运动状态来划分，可以分为存量资本运营和增量资本运营。存量资本运营指的是投入企业的资本形成资产后，以增值为目的而进行的经济活动。资产营运是资本得以增值的必要环节。企业还通过兼并、联合、股份制、租赁、破产等产权转让方式促进存量资本的合理流动和优化配置。增量资本运营实质上是企业的投资行为。因此，增量资本运营是对企业的投资活动进行筹划和管理，包括投资方向的选择、投资结构的优化、筹资与投资决策、投资管理等。;从资本运营的形式和内容来划分，可以将资本运营分为实业资本运营、金融资本运营、产权资本运营以及无形资本运营等。实业资本运营是指以实业为对象的资本运营活动；金融资本运营是指以金融商品为对象的资本运营活动；产权资本运营是指以产权为对象的资本运营活动。无形资本运营是指以无形资本为对象的资本运营活动。 ;（三）资本运营的理论创新 经济全球化的发展对企业的资本运营提出了更高的要求，资本运营的研究提出了新的理论观点。 1.以企业并购为核心的垄断优势论。该理论认为，经济国际化发展的趋势、日趋激烈的市场竞争迫使各国企业集团(包括跨国经营的企业集团)越来超重视企业所拥有的市场份额，而夺取较高市场份额的有效途径则是实现其核心层的规模经营和整个集团的有效经营。实施真正意义的企业并购主要依赖于资本运营——即通过纵向并购实现核心层的规模经营；通过横向并购实现整体的多元化经营。;这样，既可以提高企业的市场占有率，又可以通过成功的资本运营策略和内部管理战略使企业集团在一定的区域，如一个国家或世界某一经济区内逐渐形成一个或几个产业的垄断优势、从而减少企业的竞争对手，进一步增强控制市场份额的能力．降低外部环境(如政局动荡等)对企业的不利影响，让大量闲置资本流动起来，避免因生产能力过剩而引起的降价竞争。;2.科技资本导向理论。资本运营的本质是追求高的资本投入回报率，因而资本由低回报率产业向高回报率产业流动是资本运营的必然结果，也是资本流动或资本运营的导向。市场经济社会的经济发展越来越依赖于科技的支撑，高科技企业和高新技术产业的迅猛发展已充分证明了这—点。该理论认为．在市场要素的供求关系确立的条件下，需求大于供应，则高科技等于高盈利。以并购企业为内容的资本运营，其并购的目标企业就是它的运营产品，要想使产品获得高盈利，必然追求产品的科技含量：或者并购完成后注入高科技或高新技术；或者并购那些具备高新技术的企业，以取得最佳的并购绩效。;我国加入世界贸易组织，为具有实力的大企业进行资本运营提供了良好契机。在经济发展的现阶段，实施资本运营是我国企业建立现代企业制度和社会化大生产的必然要求，是企业实现规模经济效益的需要，同时也是企业调整优化产业结构的有效途径。;（四）资本运营的方式 从国内外企业资本运营