以商业基本准则构建公司企业治理体系.docxVIP

PAGE PAGE 1 以商业基本准则构建公司企业治理体系 　　 　　王志刚 　　商业的基石是信任，上市公司治理体系建设的目的亦在于此。华锐风电上市后被曝财务造假，业绩连年巨亏走到退市，就是公司与投资者的信任关系彻底破裂的结果。近两年来多家上市公司的董监高拒签年报;兆新股份2021年报告，居然有12名公司董监高表示无法保证年报内容真实、准确、完整或无法发表意见。这种内部信任关系的破坏正是公司治理水平的真实反映 　　2020年6月，证监会主席易会满在第十二届陆家嘴论坛上表示，围绕打造规范、透明、开放、有活力、有韧性资本市场的总目标，将以贯彻落实新证券法为契机，加快完善资本市场基础制度，坚定推进市场化改革，进一步加大监管执法力度——2020年是中国资本市场、上市公司发展历史上划时代的一年，随着新证券法实施、注册制在创业板落地，及新冠疫情冲击下公司经营困难加剧、强监管下退市的坚决执行，上市公司面临前所未有的新陈代谢与生存压力。 　　上市公司该如何面对？除了在经营上积极应对、不断开拓创新、降本增效，更需要关注如何在严峻形势下坚守法律底线，保持规范运作，防范关系上市公司生死存亡的财务造假、信息披露违法风险：做到这些，要着眼于公司治理体系的建设。正本清源，作为高阶商业化组织的上市公司，在公司治理体系的建设与运作中，需遵循商业的基本准则。 　　商业是价值交换，上市公司须关注股东利益、平等对待股东。 　　商业的实质是以逐利为目的的价值交换。就资本市场而言，参与者的商业目的就是要通过资本市场的投资与募资获利，价值的交换既发生在股东与上市公司之间的投资与募资、分红，也发生在不同股东之间的股票交易。 　　上市公司没有权力也没有能力保证投资者在证券交易中获利，但应理解、重视和尊重股东的逐利心态和追求回报的诉求：一方面努力通过经营创造良好业绩，以现金分红和股价上升给股东好的回报;另一方面是尊重股东的知情权，公平地对待所有股东，以充分、有效、合规的信息披露作为股东获得公司信息的唯一官方渠道。上市公司敬畏市场，就是尊重投资者正当的逐利诉求，不要对二级市场投资者或投机者做道德评价。这一点往往在公司治理体系中被忽略，并由此导致公司治理中对公众投资者利益保护不够重视，以及在很多情况下对追逐短期利益股东的轻视。某上市公司高管在股东大会上，面对30余位参会股东称“你们小散”，对于持有100股的小股东参加股东大会质问“不知是何居心”：这种对小股东的不屑很有代表性。甚至有的公司将二级市场投资者视为赌徒，以此心态面对股东，又怎会保持商业上的同理心，圈起钱来自然不会手软。 　　商界“超人”李嘉诚称，商业合作必须有三个前提，一是双方必须有可以合作的利益，二是双方必须有可以合作的意愿，三是双方必须有共享共荣的打算，三者缺一不可。很多上市公司之所以走到股价低于一元而被退市，就是因为丧失了为投资者创造利益的商业合作基础，股东普遍没有了合作的意愿。今年面值退市第一股华锐风电，在经历上市初期的风光后，2021年出现业绩大幅下滑、曝出提前确认收入虚增当期利润2.78亿元，2021年、2021年接连巨亏5.83亿元、34.46亿元，2021年、2021年再亏44.5亿元、31亿元，业绩的恶化导致股价持续大跌，2021年股价跌至1元左右并多次跌至1元以下，2021、2021、2021年度审计机构均出具非标准审计报告，三年扣非净利润均为亏损数亿元;2021年11月推出股份回购计划并投入1784万元进行了回购，仍然得不到投资者的认可，终退市。 　　資本市场是价值交换的商场，交换双方的地位是平等的。这种平等首先体现在公司作为发行人平等对待投资者，对于投资者的询问及时和有质量的回复。对待投前、投后的投资人，上市公司都应该以平等的身份、坦诚的态度去面对。对于通过二级市场买入股票者，虽然交易是公司的新老股东之间发生的，但交易是持续的，上市公司有义务对变动的公众股东负责，不能将公司股东三六九等分类成创始股东、一级市场或一级半市场股东、二级市场股东区别对待。公司实际控制人、控股股东、大股东，不应利用自己的优势地位侵占上市公司利益：就是侵占中小股东的合法权益。 　　证监会网站发布的《2021年证监稽查20起典型违法案例》中，既有实际控制人违规占用上市公司巨额资金的“天翔环境”信息披露违法违规案，也有以不实盈利预测信息“忽悠式”重组的“美丽生态”信息披露违法违规案，这些都违背了平等交易的商业基本准则，这样的公司一定会被市场唾弃。 　　商业是团队活动，上市公司应以团队原则强化组织建设。 　　杰克？韦尔奇在《商业的本质》中写到，“商业归根结底是一项团队运动，必须依靠团队的力量……商业不是依靠你的一体之力，而是依靠‘你们的群策群力，你要尽最大努力去征求他人的建议和想法，获取他人的帮助。” 　　在组织