买壳上市的运作流程-详细介绍.pdfVIP

买壳上市的运作流程 目录 买壳上市的运作流程 1 一、买壳的前期准备 2 1.准备买壳资金 2 2.聘请中介机构 3 3.组建买壳上市运作团队 3 二、搜寻选择目标壳公司 4 1.搜寻合适的壳公司 4 2.深入调查壳公司 5 3.评鉴目标壳公司 8 4.选择目标壳公司 11 三、设计买壳方案 12 1.确定控股比例 12 2.选择买壳方式 13 3.确定股权收购价格 17 4.选择价款支付方式 19 5.设计股权收购合同的法律条款 20 4.买壳上市的可行性评估 22 四、壳公司的整合 24 1.壳公司的整合思路 24 2.人事整合 25 3.资产重组 26 4.资产置换的实施步骤 29 5.管理整合 30 6.文化整合 31 一、买壳的前期准备 1.准备买壳资金 市场上买壳的成本逐年上升， 2000 年全国平均成本超过一亿元 ;如果避开购 买法人股权， 收购成本更要高出许多。 同时，买壳以后上市公司不再可以通过债 务重组来快速扭亏，而要在实施重大资产重组并经过较长时间 (1 年以上 ) 的经营 才会取得融资资格， 所以买壳方一两年内资金压力可能很大， 企业应当对此有充 分的准备。 1.融资渠道分析。买壳资金的融资渠道分为内部融资渠道和外部融资渠道两 种。内部融资渠道是指从公司内部寻找资金来源，筹措所需的资金，包括 : (1)公司自有资金 ; (2)未使用或未分配的专项基金 ; (3)公司应付税金和利息。 外部融资渠道主要分为外部直接融资渠道和外部间 接融资渠道两种。外部间接融资渠道包括 :专业银行信贷资金、非银行金融机构 资金、其他公司资金、民间资金、外资。外部直接融资渠道主要包括 :发行证券 融资，包括普通股融资、优先股融资、债券融资、可转换证券融资、认股权证融 资里 )等。 2.制定恰当的融资策略或买壳策略，尽量减少现金流量。这些策略包括 : (1)背债控股， 即收购方与银行商定独家偿还被收购企业的长期债务， 作为自 己的实际投资，其中一部分银行贷款作为收购方的自有资本划到被收购方的股本 之中并足以达到控股地位。 (2)连续抵押， 并购交易时不用收购方的经营资本， 而是以收购方的资产作抵 押，向银行争取相当数量的贷款， 等并购成功以后， 再以被收购企业的资产作抵 押向银行申请收购新的企业贷款，如此连续抵押下去。 (3)合资加兼并，如果收购企业势单力薄，可依靠自己的经营优势和信誉，先 与别家合资形成较大资本，然后再去兼并比自己大的企业。 (4)与被收购企业股东互利共生， 被收购企业若是股份公司， 则其大股东往往 成为收购企业以利争取的对象。 给其有关好处以取得其支持， 并购往往能起到事 半功倍的效果。 (5)甜头加时间差， 在向金融机构借款收购企业时， 可在利率方面给金融机构 更大的让步，但交换条件是在较长时间内