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公司股权转让涉及税收问题(DOC9页)下载版 公司股权转让涉及税收问题(DOC9页)下载版 公司股权转让涉及税收问题(DOC9页)下载版 股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让是股东履行股权常常而广泛的方式，我国《公司法》规定股东有权经过法定方式转让其所有出资或许部分出资。股权自由转让制度，是现代公司制度最为成功的表现之一。最近几年来，跟着我国市场经济体系的成立，国有公司改革及公司法的实行，股权转让成为公司召募资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。股权转让行为愈来愈广泛，形式也日趋复杂。本文从税收角度探究股权转让过程中涉税问题。 一、股权转让中法律关系人及股权转让流程 正确判断股权转让中有关人的法律关系，认识股权转让流程，能够清楚纳税主体及纳税义务发生时间。 （一）转让股东与公司其余股东之间的法律关系，波及其余股东 能否赞同转让和能否履行优先购买权——解决转让的限制，即转让解 禁或转让条件； （二）转让股东与受让人之间的法律关系，波及签署股权转让合 同以及执行，表现为受让人支付价金，出让人交托出资证明（股票）、确认股权已交托、恳求公司予以股权过户登记申明等； （三）受让人与转让股东、公司之间的法律关系，恳求公司办理股东名册更改登记——公司认可新股东、注销原股东；转让人有辅助过户义务，公司有法定过户登记义务； （四）由公司向公司登记机关办理公司登记更改事项——公司法定义务，向社会公示。 可见，股权转让中所波及的纳税利害关系人有转让股东，其余股东、受让人、公司、和不特定第三人。 二、股权转让中波及税收分类 （一）营业税 《营业税税目说明（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条对此作出了明确规定：“以不动产（无形财富）投资入股，参加接受投资方利润分派、共同肩负投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应按本税目收税”。2002年12月《财政部、国家税务总局对于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号）对这类行为收税方法从头作出规定，自2003年1月1日起，对以无形财富、不动产投资入股，参加接受投资方利润分派，共同肩负投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。《营业税税目说明（试行稿）》（国税发[1993]149号）第八、九条中与新规定内容不符的予以取消。 （二）公司所得税 公司股权投资转让所得应并入公司的应纳税所得，依法缴纳公司所得税。 1、公司股权投资转让所得或损失是指公司因回收、转让或清理 处理股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。国税函[2004]390 号规定：公司在一般的股权买卖中，应按《国家税务总局对于公司股 权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）有关规 定执行；股权转让人应分享的被投资方累计未分派利润或累计盈利公 积应确以为股权转让所得，不得确以为股息性质的所得。 2、国税发[2000]118号规定：公司股权投资转让所得应并入公司的应纳税所得，依法缴纳公司所得税；投资公司获得股息性质的投资利润，凡投资公司合用的所得税税率高于被投资公司合用的所得税税率的，除国家税收法例规定的按期减税、免税优惠之外，其获得的投资所得应按规定复原为税前利润后，并入投资公司的应纳税所得额，依法补缴公司所得税。依据以上规定，投资公司能够利用其在被投资公司的影响先由被投资公司进行利润分派而后转让股权，以达到减少所得税花费、提升税后净利润的目的。 3、国税函[2004]390号对于股权转让所得税增补规定：一、公司 在一般的股权（包含转让股票或股份）买卖中，应按《国家税务总局 对于公司股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分派利润或 累计盈利公积应确以为股权转让所得，不得确以为股息性质的所得；二、公司进行清理或转让全资子公司以及持股95％以上的公司时，应按《国家税务总局对于印发（公司改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定）的通知》（国税发[1998]97号）的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分派利润和累计盈利公积应确以为投资 方股息性质的所得。为防止对税后利润重复收税，影响公司改组活动， 在计算投资方的股权转让所得时，赞同从转让收入中减除上述股息性 质的所得；三、依据《国家税务总局对于执行（公司会计制度）需要 明确的有关所得税问题的通知》（国税发[2003]45号）第三条规定， 公司已提取减值、贬价或坏帐准备的财富，假如有关准备在申报纳税 时已调增应纳税所得，转让处理有关财富而冲销的有关准备应赞同作 相反的纳税调整。所以，公司清理或转让子公司（或独立核算的分公 司）的所有股权时，被清理或被转让公司应按过去已冲销并调增应纳 税所得的坏帐准备等各项