上市公司的规范运作.pptxVIP

;第一部分 上市公司规范运作的重点问题;一、上市公司规范运作的重点问题;1、控股股东、实际控制人及其关联方不得侵占上市公司资金 ;（2）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用； 通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 代控股股东及其他关联方偿还债务； 中国证监会认定的其他方式。 ;（2）上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 注意：非经营性资金往来必须坚持“自上而下”单项流动原则；允许上市公司实际控制人及其关联方以低息或者无偿向上市公司提供资金，但绝对不允许上市公司以任何形式将资金直接或间接地提供给实际控制人及其关联方。;三九医药案例 截至2007年6月30日，三九集团及其关联公司对三九医药及其子公司非经营性占用资金额为37.4亿元。 中国证监会曾于2002年7月4日，对上述资金占用事项做出了行政出发决定：对三九医药处以罚款人民币50万元；对三九医药原董事长赵新民先处以警告，并处罚款人民币10万元；对原董事兼董事会秘书许宁处以警告，并处罚款人民币5万元。 ;*ST丹化案例 2006年度，控股股东丹化集团新增占用*ST丹化资金13380万元，上述资金占用行为严重损害了上市公司利益，且丹化集团未及时通知*ST丹化进行披露。截至2006年12月31日，丹化集团占用*ST丹化资金余额为69698万元。 2008年1月28日，深交所作出纪律处分决定：对丹化集团、 *ST丹化、 *ST丹化原董事长梁健、总经理鲍龙飞、原董事陈泳妃、独立董事于敏、原财务总监孙凯捷及副总经理王福成等人予以公开谴责处分。;东阿阿胶案例 2009年10月23日，东阿阿胶召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《对闲置自有资金实施委托贷款的议案》，利用公司闲置自有资金5.2亿元，通过中国银行深圳分行向公司控股股东华润东阿阿胶公司的关联人－－华润（集团）有限公司内部有资金需求的企业发放委托??款，期限为一年，年收益率为4.2％。 因上述议案与《 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》不符，2009年10月28日，东阿阿胶召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于取消利用闲置自有资金实施委托贷款的议案》，取消本次利用闲置自有资金实施委托贷款事宜。;中关村案例 2009年6月27日，中关村（000931）公告称，公司决定向第一大股东北京鹏泰投资有限公司借款3.9亿元，借款利率为6.903％。公司董事刘力文投了反对票，其理由为：“因本项议案中涉及的企业间资金拆解的利息约定违反了现行法律规定”。据了解，目前银行一年期贷款利率为5.31％。;（3）上市公司为其控股子公司提供资金等财务资助时应该遵循的原则 ①上市公司为其控股子公司提供资金等财务资助时，控股子公司的其他股东原则上应按出资比例提供同等条件的财务资助。 其他股东为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联方的，其他股东必须按出资比例提供财务资助，且条件同等。;汕电力案例 2006年12月21日，汕电力受让大股东万泽集团公司持有的深圳市万泽地产公司51％的股权。转让之后，万泽集团还持有万泽地产47.75％的股权，深圳市小梅沙实业公司持有1.25％的股权。 2006年12月29日，汕电力与万泽地产签订借款合同，向万泽地产贷款7500万元，期限一年。由此也拉开了万泽地产向汕电力借款的序幕。截止到2009年6月26日，汕电力与万泽地产之间还有1.6亿元借款未偿还。 然而，万泽地产其它两个股东万泽集团和小梅沙实业公司，并没有按照同比例提供借款。深交所对该事项发送了《关注函》。 因为信息披露存在较大问题，在深交所公布的2007、2008年度上市公司信息披露的考核结果中，汕电力连续两年被评为“不合格”。;深国商案例 2010年2月24日，深国商公告，公司董事会审议通过对控股子公司融发公司（深国商持股60%）在建设银行深圳分行的 2.25亿元贷款展期提供担保，融发公司另一股东Powerland Holding Limited（以下简称“ PHL公司”，持股40%）的实际控制人按照40％的比例为该贷款提供连带责任担保。 PHL公司的实际控制人对深国商承诺：对2.25亿元的贷款与深国商按照40％和60％的比例承担各自相应的担保责任。如深国商单独承担了担保责任，深国商有权按照所承担的赔偿金额40％的比例向PHL公司的实际控制人追偿。; ②上