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法律尽职调查报告基本内容清单
明确资料和信息来源
结合项目对项目主体进行法律分析:
主体设立合法性分析
工商税务等基本证照以及相关程序性文件的核实
有无设立瑕疵,如有,该等瑕疵对项目的影响
主体变更合法性分析
工商税务等基本证照以及相关程序性文件的核实
该等变化对项目的影响
公司章程、组织结构的合法合规性分析
工商备案与企业实际情况是否一致
是否存在影响项目的瑕疵
主体的公司治理的合法合规性及风险分析
董事、监事、高管和管理团队资质和任职是否存在影响项目的瑕疵
股东的背景,是否存在影响项目主体、项目的负债、担保或其他风险因素;
股东及其他关联方是否存在业务、资产情况对项目主体的供应、生产和销售以及市场竞争力产生直接或间接的影响
经营合法性分析
特殊经营资质
重大经营决策对项目的影响分析
税务与劳动用工合法性及存在的风险分析
有无严重偷漏税行为,避税行为是否得当
是否存在影响项目的劳动用工争议、纠纷或其他瑕疵
项目主体的资产与负债法律分析(涉及到财务知识,报表等)
核实资产(含固定资产、在建资产和无形资产)的真实性合法合规性(静)
资产取得的内外部程序性实体性文件、权属证照等的合法性、完备性
资产有无他项权,有无其他潜在产权争议
重大资产变化(动)
资产变化的背景
该等变化对项目的影响分析;
负债分析(静)
主要负债的构成及其对项目的影响分析
或有负债的基本构成及其对项目的影响分析
项目主体的法律风险分析
公司独立性分析
从人员、财务、业务上对项目主体与关联方利益输送的可能性分析
是否存在严重依赖关联方或其他方的情形
与关联方的同业竞争分析
与关联方是否存在影响项目的同业竞争问题
就同业竞争问题,有无避免同业竞争的协议安排
关联交易分析
是否存在影响项目的关联交易,该等交易是否公允,是否损害了公司及项目的利益
关联交易是否履行了内部审批程序
诉讼、仲裁、处罚等行政措施的分析
项目主体及对项目有影响的关联方是否存在诉讼、仲裁、处罚等行政措施或存在该等潜在风险
该等情形对项目的影响
公司重大合同的合法有效性及风险分析
重大合同的签署是否履行了内部审批程序
合同自身的合法性、有效性及其履约情况对项目的影响
项目主体贷款的合法合规性分析
贷款用途与项目主体的经营资质是否匹配
贷款的申请是否履行了内部审批流程
有无影响贷款的发放、收回的特殊因素
反担保与监管措施的合法性有效性分析
反担保与监管措施是否符合法律规定
反担保与监管措施能否落实
反担保与监管措施对项目的控制力度
反担保与监管措施的处置价值及对处置存在影响的因素分析
结论性意见
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