外部董事制度地作用.pdfVIP

实用标准文案 外部董事制度的作用 建立健全外部董事制度，是国有大企业加强董事会建设、完善法人治理结构的需 要，符合国务院关于以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全独立董事制度 的精神。需要说明的是，外部董事的范畴是包括独立董事的，两者的区别在于独立董 事还独立于股东。 关于外部董事制度的作用 ，主要有以下几个方面： 一是实现企业的决策权与执行权分开。对于大企业来讲，重大决策要集中集体的 智慧，强调制衡，不能搞一个人负责制；执行性事务要提高效率，令行禁止，下级服 从上级，强调个人负责，不能互相掣肘。因此，大企业的决策层与执行层的运行规则 是不一样的，决策权与执行权应当分开。建立外部董事制度，大多数董事不在执行层 兼职，不负责执行性事务，决策权与执行权就能分开。 二是实现董事会集体决策。 如果没有外部董事， 董事会成员与经理人员高度重合， 即使董事会采取了集体决策的形式，副总经理对总经理负责的体制要求，也会影响董 事行使表决权的独立性。建立外部董事制度，除总经理外，董事与经理人员不重合， 董事可以根据自己的判断独立地行使表决权，从而保障董事会真正实现集体决策。 三是实现董事会管理经理层。这是董事会的一项重要职能，也是公司法人治理结 构的一项根本制度。其前提是董事会成员中外部董事应当占多数，以避免董事与经理 人员高度重合，自己管理自己。 四是有利于更好地代表出资人利益，正确处理各方面关系。一般情况下，外部董 事尤其是独立董事，对该职务没有依赖性，更多地是做贡献，除了在董事会上的表决 权外，也无其他权力，在利益和权力上比较超脱。这种角色，有利于其更好地代表出 资人的利益，客观、妥当地处理出资人、企业、经理层、职工等各方面的利益关系。 一、外部董事制度概述 外部董事制度， 是国务院国资委为建立和完善董事会试点， 进一步规范董事会建设工作所推 出的一项重要创举。 外部董事， 是指由非本公司员工的外部人员担任的董事。 其不在公司担 任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务， 不负责执行层的事务。 国资委之所以 推出外部董事制度， 主要是想破除以往国有企业董事会全部由企业内部人控制的格局， 特别 是想通过 “外部董事”在董事会中占多数的制度性安排， 从根本上促进企业决策层与执行层 的分离，改变“一把手说了算”的风险局面，进而在董事会规范之基础上，对其下放部分股 东权利，从而增强企业及董事会的经营活力和经营自主权。 1、外部董事 （1）概念 文档大全 实用标准文案 所谓外部董事， 就是非本公司职员的董事， 他不参与公司日常管理及具体事务的处理。 设置 外部董事在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色冲突， 保证董事会独立于管理层进 行公司决策和价值判断，更好地维护股东和公司利益。 （2 ）外部董事与独立董事 独立董事， 即是指独立于公司股东且不在公司中内部任职， 并与公司或公司经营管理者没有 重要的业务联系或专业联系， 并对公司事务作出独立判断的董事。 外部董事不一定就是独立 董事， 但独立董事一定是外部董事， 因为外部董事虽然不在企业任职， 但是可能与企业存在 其他关系，比如业务往来等。 2、外部董事制度的理论基础：代理成本理论 企业发展壮大以后， 必然面临企业所有权与经营权的分离， 如何保证经营者不会背离所有者 的目标，减小企业的代理风险，控制代理成本。在国有企业中，尤其要避免内部人控制，达 到科学决策的目的。 该理论认为，代理成本的降低，必然要求提高经营管理层的效率，