中小企业发行上市重点财务问题天职国际陈志刚.pptx

中小企业发行上市重点财务会计问题;板块一：概况 中小企业板和创业板 发行上市的财务要求 上市流程及会计师的服务 板块二：会计问题 IPO与新会计准则 板块三：税务问题 改制上市中的税务问题 ;; 一、中小企业板及创业板;多层次资本市场 体系框架图;中小企业板与创业板比较;二、中小企业板及创业板财务要求简析;（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （二）发行人的行业地位或发行人所处??业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （三）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （四）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖； （五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。;2、财务状况的要求;3、现金流量的要求;4、财务规范的要求;三、发行上市基本流程及会计师工作;1、前期准备; 关于尽职调查 ; 尽职调查之目标; 主要政策依据; 尽职调查内容; 尽职调查内容（续）; 基本程序;2、设立股份公司;3、规范运行和辅导;4、申报与核准;会计师应出具的审计报告及专项报告 审计报告（三年一期会计报表） 盈利预测报告 内部控制鉴证报告 非经常性损益审核报告 主要税种纳税情况审核报告 原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告 ;5、发行与上市;四、IPO与新会计准则;2、新旧会计准则过渡期间财务资料的编制;2.1 新会计准则实施后如何编制财务报表 ; 问题;;07年2月，为配合新会计准则的施行，证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则： 财务报告一般规定 净资产收益率和每股收益的计算及披露 非经常性损益 （09年又进行了修订） 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司 ;3、实务问题(同一控制下合并比较会计报表的编制问题);五、税务问题：;夏草：中小板十大涉嫌偷漏税过会公司 夏草称：笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到“补税”问题的普遍性 ;（二）. 税务问题：;例：华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业,有 效期两年,根据广东省委、广东省人民政府粤发（1998）第16号文 《依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》的相关规定，凡经 认定的高新技术企业，减按15%税率征收企业所得税。 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认，华帝股份在被确 认为高新技术企业期间（2003年、2004年），执行15%所得税率。 问题：华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的 高新技术企业，其享受的税收优惠不符合财政部、国家税务总局94 财税字第001号文的规定，存在被有关税务机关追缴的可能。 处理：1、广东省地税局的确认证明 2、各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款。;3.发行上市需要向证监会申报的税务资料 发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明 发行人最近三年及一期所得税纳税申报表 有关发行人税收优惠、财政补贴的证明文件 主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见 主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 ;被否案例：精艺金属 发行人申报材料存在虚假记载，不符合《证券法》第十三条的规定。 （1）申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的，而股份公司在2004年尚未设立； （2）最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期、受理日期、税务机关受理章等必备要素，且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形；;4.改制上市过程中常见涉税问题;A.关于分期出资 发起设立，首期出资不低于注册资本20%，其余部分两年内缴、投资公司可以5 年内缴足。首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 （股份公司最低限额500 万元），股份公司注册资本在缴足前,不得向他人募集股份, 募集设立，注册资 本等于实收股本总额（不能分期出资）。 B. 出资方式 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币 估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。（债转股、股权出资） 企业改制设立股份公司，可以理解为“以净资产出资”设立股份公司