私募股权基金设立募集与运作课件.ppt

第三节 ：有限合伙制私募股权基金的核心条款 1、出资条款 有限合伙制私募股权基金采取 承诺出资制，不要求投资人一次性拨投资款，出资时间由有限合伙协议约定，并规定违约条款。 2、经营/投资范围条款 通常为：投资、投资咨询及投资管理服务。 不得主动投资于不动产或其他固定资产，不得从事担保，未经决策机构的同意，不得对某一项目进行超过有限合伙总认缴额20%的投资，不得举借债务，不得进行承担无限责任的投资，不得投资于会损害合伙企业或合伙人商誉的产品、领域及法律禁止投资的领域。 3、运营成本条款 认定有限合伙企业运程成本的方法主要有两个，一个是管理费包含运营成本，另一种是管理费单独拨付。 4、利润分配条款 主要包含“回拨机制”和“优先回购投资”等类似方式。 5、合伙人入伙、退伙及财产权益份额转让条款。 6、普通合伙人约束条款。 约束条款主要对有限合伙制PE对普通合伙人执行合伙企业事务的限制性规定，除投资方向、比例条款外，一般还包括定期的财务汇报制度，禁止、限制关联交易，新基金募集的限制等。 第三部分：私募股权基金的内部治理 第一节 ：公司制私募股权基金的内部治理结构 1、公司内部股东大会、董事会、监事会的三权或三个主体的分权结构和内部制衡关系； 2、董事会和总经理的经营决策权与执行权的分权结构和内部制衡关系。主要包括： （1）所有者和经营者的委托——代理关系：两权分离 （2）所有者和监事会的委托受托监督责任关系 （3）监事会与经营者的监督与被监督的关系 （4）董事会和经营层的经营决策与执行关系。 内部治理 内部治理 股东 股东 股东 股东 股东 董事会（经营决策层） 监事会 经理层（经营执行层） 委托代理 善管义务代理 委托代理 善管义务代理 委托代理 委托监督 监督 公司制私募股权基金的治理架构图 第二节 ：信托制私募股权基金的内部治理结构 1、信托公司“受人之托、代客理财”，委托人和受托人之间是委托代理关系，这一关系完美地体现了基金管理的本质，生动地诠释了理想的基金管理结构所应具备的基本条件。 2、信托制基金只能通过信托公司成立，信托公司是基金的法定管理人。 3、多数信托制基金实际委托第三方创投管理机构管理，第三方创投管理机构作为投资顾问是实际管理人，因此国内的信托制基金事实上是一种双重管理的结构。根据投资顾问和信托的关系，分为“融资型信托制PE”、“合作型信托制PE”、“管理型信托制PE”。 4、信托公司作为一种金融机构受到银监会的监管，信托制方式成立的私募股权基金是阳光化的私募股权投资基金。 内部治理 第三节 ：有限合伙制私募股权基金的内部治理结构 1、有限合伙企业的管理结构建立在区分普通合伙人和有限合伙人、完全分离经营权和所有权的基础上。 2、有限合伙企业通过合伙协议的约定来规范双方之间的关系，合伙协议的开放性，为有限合伙制模式进行自我完善和调整，建立更加符合私募股权投资和风险投资特质并适应其发展趋势的治理结构创造了制度空间。 3、在有限合伙制基金中，普通合伙人执行合伙事务，负责投资决策，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”（《合伙企业法》第68条）。有限合伙人将资金交给普通合伙人后，无权干涉普通合伙人的投资决策，普通合伙人获得全部管理权。 内部治理 第四部分：私募股权基金的投资流程 第一步：项目初步审查 第二步：签署投资意向书 第三步：尽职调查 第四部：签署正式投资协议 第五步：完成收购程序 第六步：投资后管理 第七步：投资退出获利 投资流程 第一步：项目初步审查 书面初审：主要审阅商业计划书/融资计划书，由分析师或投资经理进行初步筛选。根据项目所处的市场空间、发展阶段、投资金额、地理位置以及组合战略、退出战略等方面与基金投资标准的融合性，过滤掉不感兴趣的项目。剩下有希望的项目将做进一步评估。 企业和企业主或管理层的核心经历，是否有丰富的经验与资源。 项目概况：基本情况、相关批文、证件、产品定位、资金投入与融资要求、生产计划等。重点关注产品或服务的独创性或比较优势。 主要客户群或潜在客户群、营销策略。 项目面临的主要风险：市场风险、原材料供应风险、环保风险等。 现场初审：如果书面初审认为符合基金投资项目范围，则一般会要求到企业现场调研企业现实生产经营、运作等状况。目的是印证企业提供的书面信息，同时对被投资企业的管理、经营状况形成感性认识。 投资流程 第二步：投资意向书 也称为投资条款清单，是表达投资意向和合作条件的备忘录。包含投资涉及的核心商业条款： 资金安排：投资总额、投资价格、证券类型、股权分配、分期投资条款等。 投资保护：包括红利支付政策、证券转换约定、反稀释条款、退出条款（优先清偿权、回购权、共同卖股权）、表决权、优先购股权、股价调整等。 管理控制与激励：包