兼并与收购案例及实务 .pptx

兼并与收购新设合并 两个或以上公司合并设立一个新公司,合并各方的法人实体地位消失.吸收合并 一个公司吸收其他公司而续存,被吸收公司解散.兼并 一家企业以现金,证券或其他形式购买其他企业的产权,使其他企业丧失法人资格或改变法人实体,并取得对这些企业的决策控制权的经济行为.收购企业以现金,占全或股票购买另一家企业的部分或全部资产或股权,以获得该企业的控制权.并购实例全球最大的并购案例公司名 时间 价值（亿美元） 花旗银行/旅行者集团4 / 6 / 1998 725.6 美国科技公司/SBC通信公司5 / 11/ 1998 723.6 国民银行/美洲银行4 / 13 / 1998 616.3 电信公司/美国电话电报公司6 / 24 / 1998 452.7 克莱斯勒/戴姆勒-奔驰5 / 7 /1998 395.1 富士银行公司/西北银行6 / 8 /1998 343.5 东京银行/三菱银行3 / 27/ 1995 337.9购并类型按购并双方产品与产业联系划分 横向购并,纵向购并,混合购并按并购的实现方式划分 承担债务式并购;现金购买式并购;股份交易式并购(换股并购)按涉及被并购企业的范围划分 整体并购;部分并购按企业并购双方是否友好协商划分 善意并购;敌意并购按是否通过交易所划分 要约收购;协议收购;并购动因管理协同效应经营协同效应财务协同效应战略重组,多元化经营获得特殊资产降低代理成本一、并购的财务分析一.并购目标企业的价值评估1.资产价值基础法 对目标企业的资产进行评估来确定其价值(1)账面价值:以账面价值为基础,经调整,得出的净资产 价值.静态的估价标准.当目标企业出现经营困难时,可 以账面价值为收购价值.(2)市场价值: 企业市值=资产重置成本+增长机会价值 = Q × 资产重置成本(3)清算价值:企业出现财务危机而破产或停业清算时,把企业中的实物资产逐个分离而单独出售的资产价值.这时,企业作为整体已丧失增值能力.(4)续营价值:目标企业作为整体仍有增值能力,以未来的收益能力作为评估价值的基础.(5)公平价值:将目标企业的未来预期收益,根据设定的折现率折成现值2. 收益法(市盈率模型)A公司要购买B公司,资产负债表和损益指标如下:资产A公司B公司 负债与股东权益A公司B公司流动资产1500 500流动负债500 250长期资产1000 250长期负债500 100 股本1000 300 留存收益500 100资产总计2500 750负债和股东权益合计 2500 750 经营指标A公司B公司 经营指标A公司B公司息税前利润350 60资本收益率17.5% 12%减:利息50 10利润增长率20% 14%税前利润300 50近3年的平均利润减:所得税150 25税前125 44税后利润150 25税后63 22 市盈率18 12 目标企业的价值=估计收益×标准市盈率(1)选用目标企业最近一年的税后利润为估计收益 B公司最近一年的税后利润=25 同类上市公司的市盈率=18 B公司的市场价值=25 × 18 = 450(2)选用目标企业近3年税后利润为估计收益 B公司最近3年的平均税后利润=22 同类上市公司的市盈率=18 B公司的市场价值=22 × 18 = 396(3)假设并购后,目标企业能获得与并购企业相同的资本收益率,以 此计算估计收益 B公司的资本额=500 并购后的收益=500 ×17.5%=87.5 税后利润=38.75 同类上市公司的市盈率=18 B公司的市场价值=38.75 × 18 = 697.59、要学生做的事，教职员躬亲共做；要学生学的知识，教职员躬亲共学；要学生守的规则，教职员躬亲共守。10、阅读一切好书如同和过去最杰出的人谈话。11、一个好的教师，是一个懂得心理学和教育学的人。12、要记住，你不仅是教课的教师，也是学生的教育者，生活的导师和道德的引路人。13、He who seize the right moment, is the right man.谁把握机遇，谁就心想事成。14、谁要是自己还没有发展培养和教育好，他就不能发展培养和教育别人。15、一年之计，莫如树谷；十