公司治理培训教材.pptx

公司治理Corporate governance（供学生使用请勿外传）主讲：张慕濒mailto:mpzhang@finance.ecnu.edu.cnmpzhang@finance.ecnu.edu.cn公司治理的产生与企业制度演进公司治理的基本问题与一般模式公司治理的内部、外部治理机制公司治理典型模式第一章 导论2017/2什么是公司治理2017/2抽象的概念世界各国贯彻的重点涉及多个学科、多种方法微观的公司治理确保公司作为一个生产性组织在运行中追求自己的目标股东的目标大家的目标宏观的公司治理促进国民储蓄的合理分配，以最大限度地发挥产出效用——格林斯潘经济的发展、国际经济交流的加深使得公司的组织架构、表现形式、公司职能呈现出多元化良好的公司治理：是企业增强竞争力和提高经营绩效的基本条件是保护所有者和其他利益相关者保证现代市场体系有序、高效运行的微观基础。2017/21.企业制度的演进与公司治理的产生2017/2什么是企业（公司）19世纪上半叶，国人开始从商事意义上使用“公司”一词魏源在近代中国首次提到了“公司”一词，早在1842年，魏源介绍公司时说：“公司者，数十商辏资营运，出则通力合作，归则计本均分，其局大而联。”公司是企业形态的一种，企业是什么？罗纳德·科斯：企业是市场交易机制的替代物1910年12月29日生于英国．荣获1991年诺贝尔经济学奖。科斯的代表作是两篇著名的论文，其一是1937年发表的《企业的本质》，在该文中，科斯创造了“交易成本”这一重要概念 。科斯认为，当市场交易成本高于企业内部的管理协调成本时，企业便产生了，企业的存在正是为了节约市场交易费用，即用费用较低的企业内部交易代替费用较高的市场交易；当市场交易的边际成本等于企业内部管理协调的边际成本时，就是企业规模扩张的界限。2017/2公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。我国《公司法》规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”（第3条）2017/2相对于自然人而言，公司是一种团体或组织由两个或两个以上具有不同利益的主体联合而成人格和财产在不同程度上同其成员的人格和财产相分离存续不受自然人生命的限制，具有所谓“永续性”公司必须依法设立依“公司法”设立遵守法定的组织形式依法设立，获得独立或相对独立的法律人格公司在法律许可的范围内从事活动2017/2企业制度演进内容财产制度组织结构2017/2企业制度的演进企业制度史上的第一次革命2017/2企业制度史上的第二次革命2017/2企业制度史上的第三次革命2017/22017/2两权分离与委托代理20世纪30年代Berle Means股权分散后股东的控制权大大降低专业经理人市场日趋成熟，逐渐替代了西方家族企业中掌权的大股东公司治理（corporate governance）概念的确立在20世纪7、80年代出现由此产生了股东和职业经理人之间的目标利益差异，称之为委托代理问题2017/2委托代理问题在公司中的表现形式2017/22.公司治理的基本问题和一般对策2017/2两类问题代理型公司治理问题经理对股东利益的侵害剥夺型公司治理问题控股股东对非控股股东的侵害三种控制模式大股东控制职业经理控制小股东控制公司治理问题的类型投资者是完全的管理者职业经理拥有绝大部分或部分控制权完全依赖内源性融资无公司治理问题代理型公司治理问题股权融资代理型+剥夺型公司治理问题债权融资剥夺型公司治理剥夺+代理型公司治理问题股权+债权融资代理+剥夺型公司治理问题2017/22017/2三种控制模式下的一般对策针对职业经理控制的5道防线经理报酬（短期+长期；年薪制+股权激励）董事会制度大股东虽然会管理好公司，但可能专业能力不足；可能侵害中小股东利益美英模式下的董事会制度最大贡献是独立董事治理，引入监督机制而非单纯的经营管理股东大会制度并购和公司接管（发达资本市场的外部治理）监管机构的规制和社会舆论的监督2017/2针对大股东控制下剥夺问题的对策对于绝对控股50%以上的大股东，或者是相对控股30%以上的大股东，存在天然的防范和保护机制，那就是“皮之不存，毛将附焉？”大股东不会以损害公司价值最大化进行剥夺，不会伤及根本但大股东会存在剥夺中小股东的动机，这个依靠完善中小股东保护机制来完成使用累积投票制度让中小股东参与董事会完善独立董事制度完善保护股东不受侵害的法律制度股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选对象人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用 大股东 60% 2人100股20人 小股东 40% 18人 大股东推荐5名候选人选举5名董事 小股东推荐2名候选人普通投票制下：大股东推荐的5名候选人全部当选 大股东 60股*5=30