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股权并购框架协议 股权并购框架协议 PAGE / NUMPAGES 股权并购框架协议 文档 股权并购框架协议 协议签订地址：重庆市渝中区 协议签订时间： 2010 年 7 月 日 甲方： 陈克明  （以下简称“甲方” ） 乙方： 贺德文  （以下简称 “ 乙方”） 丙方：广寂静屹塑料光纤有限公司  （以下简称 “ 丙方”） 鉴于： 1、丙方系依照《中华人民共和国公司法》及其余有关法律、法 规之规定于 2008 年 1 月 24 日建立并有效存续的自然人独资有限责任 公司。注册资本为人民币 100 万元；法定代表人为：贺德文；工商注 册号为 ：；住处地为：中国四川省广安市经济开发 区奎阁工业集中区；经营范围为：塑料光纤及其配套器件的生产、检 测、科研及工程服务。 销售：工程塑料、碳纤维资料、出入口贸易（以 上项目不含前置允许项目， 后置允许项目凭允许证或审批文件经营） 。 2、丙方拥有一种聚合物光纤的生产工艺（发明专利），且该专利技术已经达成家产化过程，可进入规模化生产；且该专利技术所形成的产品包含但不限于： 通信誉塑料光纤、工业用塑料光纤、汽车内部通信誉塑料光纤；且通信誉塑料光纤产品已经国家威望机构 —— 工业与信息化家产部之独一判定机构第五研究所（位于成都市）判定达标；且产品服务于：现代网络通信技术应用、工业信号传输、汽车内部传输介质资料、传感器与花费电子 文档 领域、军事领域等。 3、 乙方拥有丙方 100%的股权；至本协议签订之日， 乙方已按 有关法律、法例及《公司章程》之规定，如期足额缴付了所有出资， 并合法拥有丙方所有、完好的权益。 4、 甲方将与乙方等自然人共同倡始， 在重庆两江新区建立注册资本金 3000 万元人民币的重庆 xxxx 塑料光纤有限责任公司 （以工商登记机关批准名称为准）（下称 “新公司 ”）。 5、 乙方拟将所拥有丙方 100%股权及有效财产以出让的方式转让给新公司，丙方成为新公司的全资子公司。 且作为新公司绝对控股股东的甲方代表新公司全体股东赞同受让丙方的所有股权及有效财产。 为此，依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司 法》以及其余有关法律法例之规定， 本协议两方本着同样互利的原则， 经友善磋商，就乙方拥有的丙方整体出 /受让事项达成协议以下，以 资信守。 第一条 当事人 1.1 甲方：陈克明 身份证号码： 1.2 为本协议之目的，新公司全体股东一致推选甲方作为新公司 全体股东的代表（详见新公司《倡始人协议》 ），在新公司组建时期代 行本协议所指之受让行为。 1.3 乙方：贺德文 文档 身份证号码： 1.4 丙方：广寂静屹塑料光纤有限公司 第二条 交易标的 2.1 乙方赞同将其拥有的丙方所有股权及有效财产依照本协议的 条款出让给甲方； 甲方赞同依照本协议的条款， 受让乙方拥有的丙方 所有股权和有效财产； 甲方在受让上述股权和有效财产后， 依法享有 丙方 100%的股权及对应的股东权益。 2.2 甲方受让的有效财产是指： 1、丙方所拥有的可以规模化、连续化生产出合格产品的全套生 产线及为生产线配套的设备、设备、建筑物 /修建物及其余生产工具。 2、乙方、 丙方所拥有的与生产经营有关的业务记录、财务会计 记录、运营记录、运营数据、运营统计资料、说明书、保护手册、培 训手册。 3、乙方、丙方所拥有的与上述生产线配套的、完好系统的且真 实、正确的技术记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、 技术书本。 4、其余属于交易范围的有效实物财产。 5、乙方发明、丙方拥有的 一种聚合物光纤的生产工艺（发明专 利），作为技术股入股新公司，由乙方据有新公司 30%股份。届时该发明专利技术权益为新公司所有，丙方不再拥有该 发明专利技术权益。 第三条 债权债务办理条款 文档 在本协议签订前， 乙方、丙方所发生的全部债权债务按以下原则办理： 保存丙方现有的银行贷款和与银行贷款有关之债务。 保存丙方现有的广安市开发区管理委员会借钱 100 万元债 务。 3.3 丙方之“或有债务” （如：厂房租金、土地购买花费或土地 使用费等）依照丙方与有关主体签订的协议经审计计入丙方债务。 3.4 除前述以外丙方其余债权债务按财务审计结果办理。 3.5 财务审计结果未认定丙方之债权债务 （如乙方以个人名义借 款所产生的利息），由乙方肩负。 3.6 波及乙方自己的债权债务由乙方自行办理，如发生由此所引 起的诉讼和纠葛，由乙方予以办理。乙方在办理债权债务过程中，必 要时丙方予以配合。 第四条 转让股权及财产之价款 本协议两方一致赞同，标的价金依照丙方 2010 年 5 月财产欠债 表上所有者权益数据 暂定为 1700 万元人民币 。最后交易价钱以甲方 选择乙方、丙方认定的机构做出的财产评估、 财务审计及财务评论数 据并