公司治理学独立董事.pptxVIP

第 五 章 独立董事;1.了解国内外公司独立董事制度的基本发展历程； 2.区分一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性两组概念的不同涵义； 3.了解不同治理模式下独立董事的“独立性”差异； 4.以当前中国上市公司为例，分析哪些主要因素制约独立董事发挥作用。 ;第一节 独立董事制度的产生与发展;第一节 独立董事制度的产生与发展; 强生公司是位于美国新泽西州的一家制药公司。1994年该公司董事会确定的上一经营年度经理人员报酬情况是：CEO的年薪为138万美元，其他经理人员为10.6万至60万美元不等。这一方案提交股东会讨论时引起了很大争议。 许多股东认为这一薪金太高了。因为无论公司的规模和业务复杂程度有多高都无法与国家相比，甚至还比不上政府中的一个下属机构。而作为美国政府的首脑，美国总统的年薪只有20万美元，部长及国会议员的年薪也只有10万美元左右。与他们相比，公司经理人员近百万美元的年薪太高了。考虑到企业不同于政府的诸多性质，年薪40万美元作为上限足以激励任何人做好本职工作。公司经理人员只是雇员而非公司的主人，但是从报酬支付看，他们却领取数百万元的年薪，外加股票期权和其他报酬，显然是贪婪和滥用权力。公司的盈利事实上与经理人员的报酬也没有直接的相关关系，甚至在利润下降时，他们的报酬仍在增加。这说明董事会已经成了自我永续的集团………;二、独立董事制度的几个