合伙企业法讲义.docxVIP

合伙企业法合伙企业法概述——合伙企业的概念及种类指自然人，法人和其他组织依照本法在中国境内设立的一般合伙企业和有限合伙企业；一般合伙企业——由一般合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；本法对一般合伙人承担责任的形式有特殊规定的，从其规定；有限合伙企业——由一般合伙人和有限合伙人组成， 合伙企业法 合伙企业法 概述 —— 合伙企业的概念及种类 指自然人，法人和其他组织依照本法在中国境内设立 的一般合伙企业和有限合伙企业； 一般合伙企业 ——由一般合伙人组成，合伙人对合伙 企业债务承担无限连带责任；本法对一般合伙人承担责 任的形式有特殊规定的，从其规定； 有限合伙企业 ——由一般合伙人和有限合伙人组成， 一般合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合 伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任； 第一节 一般合伙企业 一，合伙企业设立的条件 1 ，有二个以上合伙人； 留意 ： ①合伙人可以是自然人，也可以是法人； 但个人独 资企业的投资人只能是自然人； ②合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能 力； ③国有独资公司，国有企业，上市公司以及公益性 的事业单位，社会团体不得成为一般合伙人，但可以成 为有限合伙人；2，有书面合伙协议；全体合伙人在自愿，公平，公正，诚信原就下协商一样，以书面 形式订立，经全体合伙人签名，盖章后生效；合伙人依据合伙协议享有权益，履行义务；①合伙协议经全体合伙人签名，盖章后生效； 为有限合伙人； 2 ，有书面合伙协议 ； 全体合伙人在自愿，公平，公正，诚信原就下协商一样， 以书面 形式订立，经全体合伙人 签名，盖章后 生效；合伙人 依据合伙协议享有权益，履行义务； ①合伙协议经全体合伙人签名，盖章后生效； ②修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一样同 意；但是，合伙协议另有商定的除外 2/3 （有限责任公司修改公司章程的，应当经代表 以上 表决权的股东决议通过；） 合伙协议的内容： （ 1）合伙企业的名称和主要经营场所的地点； （ 2）合 伙目的和合伙经营范畴； （ 3）合伙人的姓名或者名称， 住宅；（ 4）合伙人的出资方式，数额和缴付期限； （ 5） 利润安排，亏损分担方式； （ 6）合伙事务的执行； （ 7） 入伙与退伙； （ 8）争议解决方法； （ 9）合伙企业的解散 与清算；（ 10）违约责任； 3 ，有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 出资的形式及期限： 合伙人应当依据合伙协议商定的出资方式，数额和 缴付 期限 （可以分期缴付出资） ，履行出资义务； 出资形式——货币，实物，学问产权，土地使用权，其他财产权益或者劳务（只有一般合伙人可以劳务出资，有限合伙人不得以劳务出资）；4，有合伙企业的名称和生产经营场所；5，法律，行政法规规定的其他条件；二，合伙企业财产 出资形式——货币，实物，学问产权，土地使用权，其 他财产权益或者 劳务（只有一般合伙人可以劳务出资， 有限合伙人不得以劳务出资） ； 4 ，有合伙企业的名称和生产经营场所； 5，法律，行政法规规定的其他条件； 二，合伙企业财产 （一）合伙企业财产的构成 1 ，合伙人的出资； 2，以合伙企业名义取得的收益； 3，依法取得的其他财产； （二）财产份额的转让 内部转让 ：应当通知其他合伙人； 外部转让 ： （ 1）须经其他合伙人一样同意，在同等条件下，其他合 伙人有优先购买权； 合伙协议对转让和优先购买权另有商定 的除外 ； ( 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的， 合伙企业不 ；) 得以此对抗善意第三人 （ 2） 受让人经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人， 依照合伙企业法法和修改后的合伙协议享有权益，履行义 务； （三）财产份额的出质（ 1）须经其他合伙人一样同意；（ 2）未经其他合伙人一样同意，其行为无效，由此给善意第三人造成缺失的，由行为人依法承担赔偿责任；【习题 （三）财产份额的出质 （ 1）须经其他合伙人一样同意； （ 2）未经其他合伙人一样同意，其行为无效，由此给善 意第三人造成缺失的，由行为人依法承担赔偿责任； 【习题 1】ABCD四人成立甲一般合伙企业； B 以小汽车出 B 自己向乙借 资（出资后，小汽车属于合伙企业的财产）； 款 10 万元， 未经其他合伙人同意， B 以已经作为出资的小汽 车质押给债权人乙（乙不知道该汽车属于甲的出资）； 以下表述中正确的有（ ）； A. 无须经 A，C，D 同意， B 可以出质 B. 经 A，C，D 同意， B 可以出质 C. 未经 A，C，D 同意， B 私自出质的，其行为无效 D. 未经 A，C，D 同意， B 私自出质给善意第三人造成损 失的，由甲承担赔偿责任 答案： BCD【习题 2】甲向乙购买临街铺面一间，成交后未办理房屋产权变更登记；随后，甲以