债权债务处置协议范本.doc

合同编号： 债权债务处置协议范本 甲方： 乙方： 签订日期： 年 月 日 258adb07 第 1 页共 6 页 2a108c29 证券代码：600653 证券简称：xx控股 编号：2013-036 上海xx控股股份有限公司董事会决议公告 上海xx控股股份有限公司（以下简称 本公司”于2013年10月18日召开了 第六届董事会第四次临时会议，会议应到董事11人，出席董事11人（其中苏X、何 x董事委托洪x董事出席并表决）,列席监事4人。本次会议符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定。 本次会议议题经出席会议的董事讨论研究后，采用举手方式进行表决，其中8 位董事同意,0位董事反对,3位董事弃权（分别是苏x、洪x、何x董事）,通过决议 如下： 经审议，同意公司关于与上海A（集团）有限公司（以下简称上海A集团”、）上 海B药业股份有限公司（以下简称“B药业”签订《处理债权债务协议》的议案， 包括在上海A集团承接公司对上海B药业股份有限公司的全部担保余额的前提 下，同步放弃对B药业人民币12600万元的债权。同时授权公司总裁代表公司与 上海A集团、B药业签订并具体实施相关协议。 根据上述董事会决议，本公司于2003年10月20日与上海A集团签订了《债 权债务处理协议》（以下简称协议”现将有关内容披露如下： 一、协议三方的基本情况 本公司系在中国上海市注册成立的上市股份有限责任公司 ，注册地址在上海 258adb07 第 2 页共 6 页 2a108c29 市XX路x号，注册资本为人民币145,531.6931万元,法定代表人：吴小安。上海 A集团是一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司 ，法定地址：上 海市太仓路200号,注册资本为人民币315,872万元,法定代表人：周x成。 上海B药业股份有限公司系在中国上海市注册成立的上市股份有限责任公 司，注册地址在上海浦东江xx路x号，注册资本为人民币21,559.4628万元,法定 代表人：唐X。 二、协议的有关内容 （一） 双方订立协议的背景及原因 1、 本公司与上海A集团已于2003年8月29日签订了《股权转让解除协议》， 约定：同意解除双方原签订的关于 B药业的《股权转让协议》（相关公告刊登在 2003年9月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上 ）。 2、 本公司曾以为B药业的银行贷款提供担保、出借资金、承担担保责任等 方式而与B药业发生债权债务关系。 3、 为支持B药业的重组和发展，经三方协商一致，同意就妥善解决本公司与B 药业相关债权债务问题，订立本协议。 （二） 协议的主要条款 1、担保转移 （1）截止本协议签订之日，本公司对B药业的银行贷款担保余额尚有人民币 2 258adb07 第 3 页共 6 页 2a108c29 4565万元(本金)。上海A集团同意在本协议签订后，全部承接以上担保，本公司不 再承担以上担保责任。 担保转移的方式： 上海A集团采取以直接归还借款、转担保等形式全部承接以上全部担保 ， 并同时释放本公司提供的抵押、质押物。 上海A集团同意：及时履行承接全部已到期担保的义务；对未到期的担保， 在每笔担保到期前，履行承接该笔担保的义务；但最迟在2003年12月31日前， 必须完成履行承接全部担保的义务。 上海A集团承诺对因未及时转移以上担保而造成的损失和责任 ，由上海A 集团承担。 2、债权放弃及补偿 截止本协议签订之日,本公司对B药业的债权包括：出借给 B药业的8,0 00万元、为B药业承担的担保责任8,018.7万元(原承担8,433.7万元,B药业已 偿还415万元)、其他往来欠款310.5万元，合计人民币16,329.2万元。 本公司承诺,在担保转移条款履行的同时，本公司同步放弃对B药业总额 为12,600(万元的债权。包括：本公司为 B药业承担的担保责任8,018.7万元和 本公司出借给 B药业8000万元现金中的4,581.3万元。 上海A集团保证B药业于本协议签订之日后一年内以土地、房产、现金 258adb07 第 4 页共 6 页 2a108c29 或其他等值资产(必须由本公司认可)冲抵B药业对本公司的其他债务。如B药业 到期不能履行，上海A集团保证以现金代B药业履行本项义务。 上海A集团与本公司应在本协议履行完毕后七日内撤回对 B药业的全部 诉讼，并解除诉讼保全措施。 (注：上述款项中本公司承担担保责任 8018.70万元,于2002年报计提了 77 50万元预计负债，实际承担担保损失与预计负债差额也已在 2003年中报反映。) 3、 其他 本公司履行本协议的同时及以后，不再对上海A集团、B药业承担任何经 济补偿、经济支持，承担担保或反担保等责任。 上海A集团放弃追索本公司在托管B药业期间B药业净资产贬值的责任