公司治理课件.pptxVIP

公司与公司治理一、公司的产生、发展中国组织机构类型（GB/T20091—2006）企业机关事业单位团体其他公司中国共产党机关行政类事业单位人民团体或群众团体民办非企业单位非公司制企业国家权力机关基金会合伙企业国家行政机关公益类事业单位社会团体村民委员会个人独资企业国家审判机关居民委员会国家检察机关宗教活动场所政协机关民主党派和工商联机关（一）为什么实行公司制？做强做优—公司企业公司化企业公司化公司的特征：① 完全的法律人格，包括对企业受合约拘束和将这些合约与资产联接起来的明确规定，而这些资产作为企业的财产是与所有者相分离的；② 所有者和管理者的有限责任；③ 投资者按股分享的所有权；④ 由董事会授权的管理者；⑤ 可交易的股份。马克思： “ 信用制度是资本主义的私人企业逐渐转化为资本主义的股份公司的主要基础”。规则之内（二）公司为了谁？规则之外股东的有限责任、法人财产权、社会的有机组成部分等（三）国有大型企业为什么实行公司制？程序不断完善产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学二、公司治理及董事会公司治理的产生古典企业形式，企业的所有与经营一体为救济股东因丧失控制权而可能产生的利益损害——公司治理公司财产权公司治理主体：衡量各主体与公司间的利益依存度，须是相互不可或缺的利益相关者。公司制的核心—公司治理 公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。董事会：财产的受托人，最高决策机构高管人员：受雇于董事会，行政最高首长。董事会与总经理是一种内部授权关系。二者统一构成完整的经营权；董事会与经理层签订的聘任书，实际上就是一种委托授权合同。 公司治理（Corporate governance ）的含义公司治理是一套制度安排：用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体、投资者(股东）和贷款人、经理人员、职工之间的关系，并从这种联盟中实现经济利益。《OECD公司治理结构问答》：公司治理结构是对工商业公司进行管理和控制的体系，以明确规定股东和其他利害相关者、董事会、经理层等的责任和权利的配置。吴敬琏教授将公司治理结构具体化为： “所谓公司治理结构，是指由所有者、董事会和高级执行人员（即高级经理人员）三者组成的一种组织结构。在这种结构中，上述三者之间形成一定的制衡关系。通过这一结构，所有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，组成在董事会领导下的执行机构，在董事会授权范围内经营企业。”角度代表人物引用来源定义内容公司治理作用Oliver.Hart（1999）公司治理理论与启示代理问题与合约的不完全性是公司治理存在的条件和理论基础；治理结构作为决策机制决定公司资产使用权公司治理基本问题CochranWartick（1988）公司治理—文献回顾公司治理问题包括高管层、股东、董事会与公司其他利益相关者相互作用中的具体问题制度安排Myer（1995）；钱颖一（1995）市场经济和过渡经济的企业治理机制；中国公司治理结构改革和融资改革Myer：公司赖以代表和服务于投资者的组织安排；钱颖一：用来支配若干在企业中有重大利害关系团体的制度安排公司治理形式Newman,PeterMilgate（1992）新帕尔格雷夫货币与金融大辞典公司接管市场；机构投资者；市场竞争机制；董事会制度构成翟林瑜（1996）中国国有企业改革—来自日本的启示公司治理结构是企业制衡、协调、监督和赏罚制度结构和市场结构制度功能Monks（1995）、吴敬琏（1994）Corporate Governmance,Mass;Blankwell Publishers Inc.现代公司与企业改革Monks：影响公司方向和业绩表现的各类参与者之间的关系；吴敬琏：股东大会、董事会和高管人员之间的制衡关系公司治理是一个从法律学、经济学、财务学、会计学、甚至政治学与社会学的角度，来探讨公司企业组织的运作，以及其所涉及的各种利害关系人，包括股东、经理人、员工、社区、贷款银行、政府税务机关等之间的互动，以评估其绩效的一个课题公司治理中的关系、难点难点：配置权力、行使控制权，监督和评价董事会、经理人员和职工—内部人控制，设计和实施激励机制、如何考核奖惩董事会（董事）和经理人员 ——道德风险 良好的公司治理结构能够利用这些制度安排的互补性质，选择一种结构来减低代理人成本和防止内部人控制。 利益完全不一致利益完全一致对公司治理的分类【 国际上两大类（三种模式）】（1）外部人（Outsiders）模式－英、美股东模式 －单层委员会制（one tier system）；（2）内部人（Insiders）模式－德、日、北欧等国家，