深交所第三十期董事会秘书培训《股票上市规则》讲解.pptx

第三十期董事会秘书培训－《股票上市规则》讲解深圳证券交易所2009年7月 安徽 主要内容 上市规则执行主要理念重要概念及审核要点应关注事项常见问题 上市规则修订 修订背景 修订思路 主要修订内容第一部分 股票上市规则修订背景、思路及主要内容 上市公司信息披露法规体系我国上市公司信息披露制度的法律框架包括以下层次：第一层次《公司法》、《证券法》、《刑法》等 国家法律第二层次行政法规 《股票发行与交易管理暂行条例》《上市公司监管条例》、《独立董事条例》等 《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信息披露编报规则》、 《公开发行证券的公司信息披露规范问答》《上市公司证券发行管理办法》等第三层次部门规章第四层次 自律性规则《证券交易所股票上市规则》等 交易所信息披露监管规则体系 ○业务规则上市规则 、交易规则《上市协议》董监高《声明与承诺书》 ○ 业务指引、办法、细则内控指引、社会责任指引公平披露指引业绩预告、业绩快报披露指引大股东、实际控制人披露指引异常波动披露指引证券投资传闻与澄清重大合同重大会计政策、估计变更股份变动业务指引募资使用管理办法 等○ 业务备忘录股改业务会计业务股东大会、独董备案、限售股份解除限售上市等○ 办理指南信息披露业务办理分红派息、转增股本实施重大重组停牌及材料报送股东减持、增持规定等本次修订主要背景股票上市规则（98年1月1日施行、历经6次修订） 架构：共19章、3个附件信息披露原则性要求信息披露总的原则和一般规定（第2章）临时报告的一般规定（第7章）对董事、监事、高管人员及董事会秘书的管理（第3章）股票和可转债上市条件及程序（第5章）定期报告披露要求（第6章）临时公告具体披露要求（第8－11章）停、复牌规定（第12章）特别处理、暂停、恢复、终止上市情形及处理程序（第13－14章）申请复核的机构、程序及相关要求（第15章）境内外上市事务的协调（第16章）监管措施及违规处分（第17章）附：董监高《声明及承诺书》本次修订主要背景配合证监会部门规章及规范性文件的实施《信息披露管理办法》（2007年1月30日起施行）《股权激励管理办法》（试行）（2006年1月1日起施行）《证券发行管理办法》（2006年5月8日起施行） 新《收购管理办法》（2006年9月1日起施行）《重大资产重组管理办法》等新《企业会计准则》（2007年1月1日起施行）《企业破产法》（2007年6月1日起施行）本次修订主要背景（续）吸收本所出台的系列规定《有关上市公司股权分布问题的补充通知》等《公平信息披露指引》《业绩预告、业绩快报披露工作指引》《股东和实际控制人信息披露工作指引》《股票交易异常波动信息披露工作指引》考虑新交易品种（分离交易可转债等）的推出结合证券市场最新监管形势 上市规则主要修订内容 1 监管范畴的调整自《股票上市规则 》 （2006年5月修订）颁发施行以来，证券市场无论是基础制度、市场格局、规模均发生巨大变化，监管形势日趋严峻，要求我们的监管规则必须为之及时更新，使监管贴近市场。23 信息披露理念的更新 监管手段及措施的完备4市场进退机制的完善5 规则架构的完备 6 其他修订-- -- 1-20一、监管范畴的调整监管依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（称“本所其他规定”）监管对象明确对证券服务机构的监管将其为上市公司提供的证券服务纳入监管范畴强调其核查、验证程序，要求确保文件内容真实、准确、完整区分会计责任和审计责任，要求会计师事务所不得无故拖延审计工作影响公司定期报告披露明确对破产管理人的监管管理人管理模式下的披露义务管理人监督模式下的配合披露义务明确对收购人的监管监管范畴的调整（续）强化对大股东及其实际控制人的监管强调自身披露义务的及时、公平规范交易行为第1.4条 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）。第1.5条 本所依据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员等进行监管。适用范围为海外公司上市预留空间二、信息披露理念的更新：①基本理念重塑重塑信息披露基本理念，强化公平披露要求对真实、准确、完整、及时、公平 具体诠释及时 2.7条：指上市公司及相关信息披露义务人应当在本规则规定的期限内披露所有对公司股票及其衍生品种交易