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12 个上市公司并购重组典型案 例 12 个上市公司并购重组典型案例 一、东方航空吸收合并上海航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点 了，在 2008 年的金融危机的寒流中都分别披星 戴帽，而这两家公司的业务均立足上海， 放眼全 国，业务上存在颇多重叠之处， 重组是个双赢的 选择。但实际中， 由于东航属于国务院国资委下 属企业， 上航属于上海国资委下属企业， 这两个 属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之 路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际 航运中心的迫切需求是分不开的。 ( 一) 交易结构 1、东航发行股份吸并上航， 上航注销法人资格， 所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全 资子公司上海航空有限公司中。 2、双方的换股价格均按照停牌前 20 个交易日均 价确定，对接受换股的上海航空股东给予 25%的 风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发 投资公司提供的现金选择权， 包括 H股和 A 股股 东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择 权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、 现金选择权实施 日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公 发行融资，方案采取换股吸收合并和 A+H非公开 发行两个项目并行操作， 且相互独立， 不互为条 件，达到 一次停牌、同时锁价 的目标 ( 二) 几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设 立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业 资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证 照。上海有限为东航的全资子公司， 这我就不理 解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方 式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经 营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味 道但控股合并可能不能干干净净的换股， 可能个 别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能 也是某一个全面要约案例中的原因， 在那个案例 中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要 约收购，控股股东在要约收购取得 90%左右的股 权后没有办法， 只能将公司注销后重新设立一个 公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中， 有几个优先权需要充分注意， 以免造成不必要的差错， 股东优先购买权， 承租 方优先购买权等。 3、2009 年 11 月 4 日，发审委审核通过了非公 开发行不超过 13.5 亿股 A 股股票事宜， 2009 年 11 月 30 日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。 这两次审核独立分开办理。 这里有一个问题被有 意无意回避了， 东航发行股票吸并上航， 发行股 份的数量已逾十人， 构成公开发行 A 股，这种情 形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即 可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并 百联股份 友谊股份和百联股份均为上海国资委下属从事 百货超商类业务上市公司， 友谊股份由友谊复星 和百联集团分别持有 20.95%和 6.31%的股份，同 时发行有 B股。百联股份由百联集团持有 44.01% 的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同 业竞争。 ( 一) 交易结构 1、友谊股份发行股