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（公司治理）股权分置改革 与公司治理结构的完善 股权分置改革与公司治理结构的完善 1 股权分置的由来及股权分置改革 1.1 股权分置的由来 股权分置,是中国证券市场的特有现象,指在中国的证券市场上流通 股和非流通股在一个上市公司的总股份中并存的现象。具体讲,就是一个 上市公司的总股份中国有股、法人股不能流通,而社会公众股才可以流通。 所以股权分置就是流通股与非流通股之间在是否具有流通权上的分离。 之所以出现股权分置,与当初引进证券市场的特定政治目标有一定 联系。参与制度设计的人为了避免被人批评搞“私有化”,于是特别决定, 在证券交易所挂牌的上市公司,其国有股、法人股暂不上市流通,只允许 社会公众股流通。 1.2 股权分置改革 股权分置改革实践,其实由来已久。最初可以回溯到国有股减持。 2001 年 6 月 6 日,国务院颁布《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行 办法》,其做法是在新股上市或者增发的同时,按照市价减持 10%的国有 股。实际操作时市场并不买帐,四个月后,上证综指由 2240 点跌到 1500 点附近,跌幅超过 30% 。惨烈下跌的结果是,2001年 10 月 22 日,中国证监 会宣布暂停国有股减持工作。实践证明,要在当时进行这种比较激进的改 革,时机还不成熟。此后,股权改革的理论讨论在全社会范围内引起了大 讨论,而政府有关部门的准备工作也一直没有停顿。2005 年 4 月,在国务 院领导之下,股权分置改革领导小组成立,小组成员包括证监会、国资委、 财政部和人民银行主要领导。领导小组下设股权分置改革试点办公室。4 月 29 日,中国证监会正式宣布启动股权分置改革。目前上市公司正有步 骤的分批进入股改。 2 公司治理结构的定义和产生 2.1 公司治理结构的基本涵义 公司治理结构的基本涵义是什么,目前理论界尚未有一个统一的认 识。由于分析和强调问题的角度不同,人们对公司治理结构所下定义也不 一样。 根据理论界对此探讨可以表述为:公司治理结构是指有关公司股东 大会、董事会与经营者的职能、结构与权利等方面的制度安排。具体而 言,它主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶 层组成的一种企业组织结构。通过这一结构,所有者将自己的资产托管给 公司董事会;董事会作为公司的最高决策机构,拥有对高级经理人员的聘 用奖惩及解雇权;高级经理人员受雇于董事会,组成董事会领导下的执行 机构,在其授权范围内经营;股东大会作为公司的最高权力机构,在选举 产生董事会的。同时,为了保证董事及经理人员按其意志合理经营,还选 举产生监事会,负责监督公司的财务、经营、投资、分配等。 2.2 产生的诱因:委托——代理理论 由于现代企业是以大规模生产,复杂的技术创新和内部层级制管理 为基础,所有权与经营权两权分离已经成为其基本特征。目前国内外比较 多的采用了委托一代理理论来解释公司治理结构问题的产生。两权分离 使股东与经营者之间的相互制衡,引起了更好的实现了物质资本和人力 资本的结合,这是一种制度创新,但由此也带来了一些问题。(1)由于公司 所有权的日益分散,作为单个股东拥有的股份很少以及存在“搭便车”的 机会主义存在,使得股东对经营者的控制力度大为降低而把对公司的控 制让给了经营者。(2)作为经理革命完成的标志经理主权已替代股东在西 方占据主导地位,但也有人持反对意见认为股东因其拥有“用脚投票”的 权力而仍然具有对企业的最终控制权。(3)随着经理主权的日益强大,以 及现代公司中股东对经理监督和激励力度的下降,逐渐滋生了经理忽视 股东利益的趋势。 2.3 对代理人的内部制约和外部制约 委托——代理理论认为因为两权分离的存在,委托人与代理人之间 的最终利益是不一致的。委托人和代理人之间存在的信息不对称,契约不 完备,监督存在成本,这样的情况下代理人可能会损害委托人的利益最大 化要求追求而自身的利益。为了使代理人更尽心尽力的站在委托人的立 场追求股东利益最大化,就必须对代理人进行有效的激励和制约。 有效的激励和制约可以通过内部制约和外部制约实行。内部制约主 要体现在对经理层的激励上。公司的最优报酬合约是能使“剩余所有权” 和“控制权”最大对应的机制,最优的安排一定是一个经理与股东之间的 剩余分享制。激励机制设计的核心思想是希望通过让高管人员以一定形 式的股票持有或是将收入与股票价值变化挂钩,使高管人员在经营过程 中可以把自己的利益尽可能与股东的利益相一致。在国外股票期权进行 效果良好,但是在国内采用这种方式的企业还并不是很多,对于