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司法考试考试考前冲刺卷（5） 本卷共分为1大题50小题，作答时间为180分钟，总分100分，60分及格。 严格遵守考试纪律，维护考试秩序！ 一、单项选择题（共50题，每题2分。每题的备选项中，只有一个最符合题意） 1.某国有独资公司的下列做法正确的是：__ A．不设股东会和监事会，只设董事会B．董事会有11名董事C．董事长由职工民主选举产生，并报国有资产监督管理机构批准D．董事会全体成员同意，由董事长兼任公司经理 参考答案：B[解析] 根据《公司法》第67条、第58条、第 71条的规定，国有独资公司不设股东会，但是应设董事会和监事会，所以A选项不正确。原《公司法》第68条规定，国有独资公司的董事会成员为 3—9人，不同于一般有限责任公司的3—13人，《公司法》修订后将国有独资公司董事会成员的特殊规定删去，根据第45条的规定，有限责任公司的董事会成员为3—13人，所以B选项正确。《公司法》第68条规定，国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构在董事会成员中指定，所以C选项不正确。《公司法》第69条规定，须经国有资产监督管理机构同意，董事会成员方可兼任国有独资公司的经理，所以D选项不正确。 2.以下关于公司转投资的说法正确的选项是：__ A．有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资B．有限责任公司可以向合伙企业投资C．除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的50%D．股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资 参考答案：A[解析] 《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。由此可知，公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，由于合伙企业的出资人对合伙企业债务承担连带无限责任，所以公司不能向合伙企业投资。由此可知，A选项正确，B选项不正确。原《公司法》规定，除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的 50%。修订后的《公司法》将该法定数额限制删去，而是赋予公司自主权。第16条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。由此可知，C选项不正确。《公司法》第14条规定，公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。设立分公司不是转投资行为，因为分公司是总公司的分支机构而已，分公司的全部财产都是总公司财产的组成部分，故D选项不正确。 3.王某、张某和李某成立一合伙企业，合伙协议中约定由王某全权负责企业的事务，以下说法不正确的是：__ A．王某有向张某和李某报告的义务B．张某和李某享有监督权和检查权，有权查阅账簿C．王某有权自行聘请朱某担任合伙企业的经理D．张某擅自处理合伙企业事务，给企业造成损失的，张某应承担赔偿责任 参考答案：C[解析] 《合伙企业法》第26条、第27条、第 28条规定，不参加执行事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。由一名或者数名合伙人执行合伙企业事务的，应当依照约定向其他不参加执行事务的合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况，合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅帐簿。由此可知，AB选项正确。《合伙企业法》第70条规定，不具有事务执行权的合伙人，擅自执行合伙企业的事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。根据该条规定，D选项正确。根据《合伙企业法》第 31条的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员的，应经合伙人一致同意，因此虽然合伙协议约定王某全权负责合伙企业事务，聘任合伙企业以外的人朱某担任合伙企业的经理，仍应经张某和李某同意，所以C选项不正确。 4.某有限责任公司因违反法律规定被责令关闭并解散，关于该公司清算组的组成，下列哪一说法是正确的__ A．由全体股东组成B．由董事或者股东会确定的人选组成C．人民法院指定D．由有关主管部门组织股东和有关专业人员及债权人组成 参考答案：A[解析] 根据《公司法》第184条的规定，有限责任公司解散的，应当自解散事由发生之日起15日内成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。人民法院应当受理该申请，并及时指定清算组成员进行清算。因此A选项正确。注意：原《公司法》第192条规定，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。《公