A股上市辅导培训.pptxVIP

上市辅导培训公司法人治理结构公司法人治理结构的核心和目标核心：公司的管理监督机制。目标：最大限度地实现公司利益，进而满足股东长期的最大利益公司法人治理结构的内容主要是由股东大会、董事会、监事会以及以总经理为代表的经理阶层组成的一种企业组织结构。通过这一结构，所有者将自己的资产托管给公司董事会。董事会作为公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用、奖惩及解雇权。高级经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在其授权范围内经营。股东大会作为公司最高权力机构，在选举产生董事会的同时，为了保证董事及经理人员按其意志合理经营，还选举产生监事会，以其负责监督公司的财务、经营、投资分配等。在现代公司的法人治理结构中，各权利要素各自具有自己的权利重心和权利边界，公司所有权、决策权、经营权与监督权，四权分立，三会一总，各司其职，相互制衡。公司章程公司权责分明的自治性、规范性文件公司章程是股东意志的体现， 是公司的宪章。是公司自律的法律依据。是法人治理机构行使权利 的法律依据。公司章程的效力公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力 高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员上市公司章程指引（2006）第一章 总则第二章 经营宗旨和范围第三章 股份第四章 股东和股东大会第五章 董事会第六章 经理及其他高级管理人员第七章 监事会第八章 财务会计制度、利润分配和审计第九章 通知与公告第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则组织机构股东（大）会监事会董事会经理股东大会的职权决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改本章程； 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议批准第四十一条规定的担保事项；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。注：上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。提交股东大会审议的对外担保单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。 董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会的议事规则定期会议：年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时会议：公司在下列事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 股东大会的召集与主持召集人：董事会、独立董事、监事会、连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东。股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。股东大会的表决和决议普通决议：应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计