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— PAGE \* Arabic 1 — 设立有限责任公司协议书 .  设立有限责任公司协议书  身份证号码：甲方：  身份证号码：乙方：  身份证号码：丙方：  身份证号码：丁方：  身份证号码：戊方：  有限公为寻求合作发展，合作各方经充分协商，一致同意共同出资设立  _______________  司（以下简称“公司”），各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。  公司概况第一条  有限公司”（以下简称公_________________ 1.1 申请设立的有限责任公司名称拟定为“  司），公司名称以公司登记机关核准的为准。楼（房）。号___________区______路_______________ 1.2 公司住所拟设在市责任承担：各方以各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的1.3  债务承担责任。  公司宗旨与经营范围第二条  ___________________________________________________。 2.1 本公司的经营宗旨为：。_____________________，兼营____________________本公司的经营范围为：主营 2.2  注册资本第三条  3.1.公司为有限责任公司。公司注册资本：为人民币元，合计100%股份。  3.2.各股东出资比例及占股如下：  甲方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；  乙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；丙方：出资额为__________元，占公司____％股份，公司成立日起20年内缴足；.  .  年内缴足；____％股份，公司成立日起20丁方：出资额为__________元，占公  司年内缴足；____％股份，公司成立日起20戊方：出资额为__________元，占公司股东将按上述资金比例分享利润，分担亏损和风险。  第四条出资的转让  4.1 任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。  4.2 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。  4.3 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。  4.4 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。  第五条公司登记  5.1 全体股东同意指定_______________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。  5.2 申请人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。  第六条公司组织结构  6.1 公司实行董事会领导下的经理负责制，董事会为公司最高决策机构，决定公司的一切重大问题。  6.2. 董事会由名董事组成，董事分别  为：，董事长为：；副董事长为：；总经理为：；监事为：；前期筹备总负责人为：，董事长、副董事长、董事可以兼任公司的总经理、副经理或其他职务。  .  .  定期举行董事会会议，董事会决策一切问题需全体董事一致通过。全体董事会每月6.3  天发出通知5召开一次会议（定于每月中旬），由董事长召集并主持。董事长须在开会前书。必要时，经超过半数董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。公司董事长及总经理职位，由公司股东会选举产生。6.4. 董事一致同意后通过的事项包括：需经董事会全体董事会2/36.5. (1)  公司章程的修改； 2)公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；