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一文全解：国企混改中长期激励政策及项目跟投、超 额利润分享、股权激励几大要素 国企混改中长期激励政策梳理 本文梳理出了 “3+3+N”的国企混改中长期激励政策的基 本框架，即三种不同的企业类型、三种中长期激励方 式、相关配套政策及公共法规，供大家参考使用，方 法、步骤大家基本都掌握，但是，政策是最核心的一 环。 比如：纪委书记、监事会主席等是否可持股？总经理和 普通员工的持股比例最大差距不能超过多少等？员工通 过哪些维度去衡量谁应该获得多少股份无异议？都需要 政策上面的认识。具体如下： 一、政策综述 1.1、国企混改股权激励的主要政策 国企混改股权激励相关政策有： （一） 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试 点的意见》国资发改革[2016] 133号，本政策适用于国有控 股企业的混改。 （二） 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》财 资[2016]4 号。 （三） 《国资委关于进一步做好中央企业控股上市公司 股权激励工作有关事项的通知》国资发考分规（2019） 102 号。 以上三种政策有着不同的适用范围，混改企业应当根据 企业特征选择相应的政策依据。 1.2、 中长期激励相关政策 中长期激励方式有三种：项目跟投、超额利润分享、股 权激励。相关政策如下： （一） 《中央企业混合所有制改革操作指引》国资产权 [2019]653 号。 （二） 《关于支持鼓励“双百企业”进一步加大改革创新 力度有关事项的通知》国资改办[2019]302号。 （三） 《关于印发改革国有资本授权经营方案的通知》 国发[2019]9号。 （四） 《百户科技型企业深化市场改革提升自主创新能 力专项行动》国企改办发[2019]2号。 1.3、 国企混改的公共法规政策 国企混改的公共法规是政策是国企混改操作过程中应当 遵循的法律法规及相关政策： （一） 《中华人民共和国合伙企业法》。 （二） 《中华人民共和国公司法》。 （三） 《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》银 发[2018]106 号。 二、国有控股混合所有制企业员工持股主要政策及其配套政 策 《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意 见》国资发改革「2016]133号文件是适用范围是国有控股企 业。对于国有控股企业的定义，应参考《企业国有资产交易 监督管理办法》国财令[2016]32号文中第四条： （一）国有独资/全资企业：政府部门、机构、事业单位 出资设立的国有独资企业（公司）上述单位、企业直接或间 接合计持股为100%的国有全资企业。 （二）国有控股企业：（一）中所列单位、企业单独或 共同出资，合计拥有产/股权比例超过50%,且其中之一为 最大股东的企业。 （三）国有控股子企业:（二）中所列企业对 （三）国有控股子企业: （二）中所列企业对 外出资，拥有股权比例超过50%的子企业。 （四）国有实际控制企业：政府部门、机构、事业单 位、单一国有及国有控股企业直接或间接持股比例未超过 50%,但为第一大股东，且通过股东协议、公司章程、董事 会决议或者其他协议安排能够对其实际支配的企业。 另外，金融、文化等国有企业实施员工持股，中央另有 规定的依其规定执行。国有科技型企业的股权和分红激励, 按国务院有关规定执行。已按有关规定实施员工持股的企 业，继续规范实施。国有参股企业的员工持股不适用本意 见。 2.2、试点原则 （一）坚持依法合规，公开透明。 （二） 坚持增量引入，利益绑定。 （三） 坚持以岗定股，动态调整。 （四） 坚持严控范围，强化监督。 规则公开、程序公开、结果公开，杜绝暗箱操作，严禁 利益输送，防止国有资产流失；主要采取增资扩股、出资新 设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位。员工 持股要体现爱岗敬业的导向，与岗位和业绩紧密挂钩，支持 关键技术岗位、管理岗位和业务岗位人员持股。建立健全股 权内部流转和退出机制，避免持股固化僵化。 2.3、试点条件 （一）主业处于充分竞争行业和领域的商业类企业。 （二） 股权结构合理，非公有资本股东所持股份应达到 一定比例，公司董事会中有非公有资本股东推荐的董事。 （三） 公司治理结构健全，建立市场化的劳动人事分配 制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能 进能出、收入能增能减的市场化机制。 （四） 营业收入和利润90%以上来源于所在企业集团外 部市场。 同时，优先支持人才资本和技术要素贡献占比较高的转 制科研院所、高新技术企业、科技服务型企业（以下统称科 技型企业）开展员工持股试点。 2.4、关于企业员工入股的规定 （一）员工范围。参与持股人员应为在关键岗位工作并 对公司经营业绩和持续发展有直接或较大影响的科研人员、 经营管理人员和业务骨干，且与本公司签订了劳动合同。党 中央、国务院和地方党委、政府及其部门、机构