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第一章 公司治理概论 1、企业的发展 从法律角度看，企业制度是企业经济形态的法律范畴，从世界各国的情况看，通常指的是业 主制企 业、合伙制企业和公司制企业。 (1) 业主制企 业： (2) 合伙制企业 (3) 公司制企业 2、企业发展过程中的典型企业（知识了解） （1） 公司在古罗马和中世纪的萌生：康枚达 （Commenda）、索塞特 （SOCietaS） （2 ） 资本原始积累阶段的特许公司，如 1600 年，特许的、专营海外贸易的东印度公司 被认 为是第一个典型的股份公司。 （3） 19 世纪中期公司制的确立。 （4） 公司在 19 世纪末的普遍发展。 3、 国内公司治理的研究主题（一般了解） 第一个主题：治理国有企业改革过程中出现的经营者腐败问题。（监督经营者） 经理人员腐败 的表现形式 1、 在职消费膨胀； 2、 侵占和转移企业资产； 3、 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做出应有的解释； 4、 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5、 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润； 6、 财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作 ? 7、 置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红，大量拖欠债务； 8、 抵制兼并重组。 第二个主题：国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。 政策层面： 《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分 开、管理科学的现代企业制度。 研究关注的重点： 随着研究的深化，学者们的研究集中在两个焦点问题上。 一是国有企业公司化后，公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如何分配与制衡 ; 二是国 有企业公司化后如何处理新老“三会”的关系。 4、公司治理学的主要研究对象（一般了解） 公司治理学是一门通过对公司治理的综合性硏究， 探讨公司治理实践中具有共性的基本原 理、运作规范和方法的科学。 第二章 公司治理基本框架 1、说明责任和问责制（一般了解） 委托代理安排的实施 , 要求代理人在行使权限、履行职责时要 将其行为的结果向委托人报告 , 以示其行为的正当性。 说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将 自己行 为的结果向委托人进行说明报告的义务。 在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。 对委托人和代理人的划分主要是看 他们是否拥有私人信息。代理人一般为信息优势者，说明 责任是他与委托人交易的基础。 2、 公司治理的框架（熟悉） 按照《公司法》所规定的法人治理结构，公司治理分为内部治理和外部治理。 内部治理是 《公司法》所确认的 -- 种正式的制度安排，构成公司治理的基础，主要是指股东 （会）、董事（会）、监事（会）和经理之间的博弈均衡安排及其博弈均衡路径 公司的内部治理 主要通过《公司法》确定的“三会四权“來实现。 “三会四权”（“三会“指股东会、董事会、监事会，“四杖 指出资者所有权、法人财产权、出 资 者监督权、法人代理权） 内部治理的特征表现为： 第一，自我实现性，主要通过董事会、监事会和股东来实现。 第二，在所有者和经营者博弈中，注重设计理性，即从股东角度出发设计制度安排來激励约 束经营 者。 公司的外部治理主要是指外在市场的倒逼机制，市场的竞争压迫公司要有适应市场压力的治 理制度 安排。 公司的外部治理活动场所主要体现在资本市场、产品市场、劳动力市场、国家法律和社会舆