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— PAGE \* Arabic 1 — 董事会战略委员会议事规则 XX航空科技股份有限公司  []  董事会议事规则  董事会战略委员会议事规则  第一章总则  第一条目的  为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策科学、高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）及有关法律、行政法规、部门规章和《XX航空科技股份有限公司章程》（简称“公司章程”），制定《XX航空科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。  第二条基本职权  董事会是公司的经营决策中心，对股东大会负责，行使法律法规以及公司章程规定的职权。  第三条基本行为准则  董事会对股东大会负责。作为董事，在其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以维护公司和股东的最大利益为行为准则。  第四条效力  本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。  第二章董事  第五条任职资格  董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：  （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；  （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；  （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；  （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；  （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；  （七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；  （八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；  （九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；  （十）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；  （十一）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；  （十二）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。  以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。  董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。  董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。  违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，由公司股东大会解除其职务。  第六条提名  董事会换届时，新任董事候选人由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东大会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。  持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。  独立董事候选人的提名和选举，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。  第七条选举  董事由股东大会选举和更换，公司股东大会选举董事可以实行累积投票制度，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，以得票多数者当选。股东拥有的表决权可以集中使用。选举应按《公司章程》规定的程序进行。  第八条聘任合同  公司应和董事签订聘任合同。合同应明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任、以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。  第九条任期  董事任期三年，从股东大会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。  董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。  第十条董事的权利  公司董事享有下述权利：  （一）出席董事会