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关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部 关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例 一、基本概念与法规适用 ( 一) 定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通 过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、 收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点 1、日常经营活动之外 ; 要点 2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组 ( 上市公司收 购 ) 不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行 ; 要点 3、 达到一定比例， 50%。 ( 二) 标准 指标 : 资产总额、营业收入、资产净额 比例: 变化达到 50%， 基准 : 以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 ( 三) 类型 1、单纯资产重组型 (1) 资产出售型 ;(2) 资产购买型 ;(3) 资产置换型 ( 资产购买与出售 ) 。 2 、资产 重组与发行股份组合型 (1) 非公开发行股份购买资产 ;(2) 换股吸收合并 ;(3) 其他组合型。 注 : 发行股 份购买资产与换股吸收合并的区别点 : , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过 10 人，换股吸收合并可 以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 ( 四) 发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核 ; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下 : 序号 类 型 审核部门 1 以重大资产认购股份的 上市部 2 以重大资产 +25%以下现金认购股 份的 上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并 上市部 4 上市公司分立 上市部 5 非上市公司 ( 含非境内上市公司 ) 存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的 ( 包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产 出售 产购买的 ) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产 +现金认购股份的 发 行部 8 非重大资产认购股份 上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产 +25%以上现金认购股份 不明确 ( 五) 由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型 : 1 、上市公司出售和 购买的 资产总额 均达到 70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的 ; 3、上市公司实施合并、分立的 ; 4 、发行股份的 ; 5、证监会认为的其他情形 ( 六) 上市部内部的审核分工 审核分工原则 : 专业审核与日常监管相结合，并购处与监管处负责具体审核。 具体处室职责 : 监管一处负责监管上海交所的公司 ; 监管二处负责监管深交 所主板的公司 ; 监管三处负责监管中小板的公司，监管五处负责创业板的公司 监 管 ; 并购一处负责法律审核 ; 并购二处负责财务审核。 具体审核分工 : 两名审核人员共同审核，一般是由监管处确定具体审核人员 2 ( 法律或财务 ) ，与并购一处或者并购二处相应人员进行配对，并购处是主审 处。