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海尔集团海外借壳上市案例收购客体：海尔中建收购主体：海尔集团反向收购定向增发＋可转换债券＋现金运作平台资产注入控股海外借壳上市综述及运作模型海尔集团借壳海尔中建集团有限公司（简称海尔中建，1169，HK）登陆香港股市的最终方案，看上去并不离奇，但这场意料中的注资，其实是从2000年10月就开始，其间一波三折，整整运作了3年半之久。海尔中建的前身是香港麦绍棠控制的中建系下面的中建数码（1169，HK） ，白手起家的麦绍棠在香港资本市场以善于买卖著名，在过去十年里，麦绍棠打造出一个从无到有的中建系，包括中建电讯（0138，HK）、中建科技（0261，HK）、中建数码（1169，HK）和时富投资集团（1049，HK）四家上市公司。海尔集团海外借壳上市的第一阶段是实现控制海尔中建29.94%的股权，第二阶段是实现控制海尔中建57.26%的股权，在两阶段的运作过程中，均采用了下述图示的运作模型，搭建了一系列运作平台类公司实体。 人们一直不理解海尔集团为何要将上百亿资产的融资机会悬系于当年净资产不足20亿港元、主业混沌不清的海尔中建。分析人士认为，海尔集团借壳三年半，每年都只能有微小进展，也许是受制于大股东麦绍棠所致，即使海尔从2000年开始做IPO，也有可能已经完成了。借壳的好处也许在于海尔集团可以将注入资产的产权关系逐步理顺，并适时实现完全的MBO。青岛海尔集体资产内部持股会海尔集团其他公司海尔集团98.6%1.4%大约间接持股77%麦绍棠海尔投资中建电讯香港富东51%49%51%49%飞马香港飞马青岛借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权第一阶段第一步：借壳运作平台安排2000年8月海尔集团成立海尔投资发展有限公司（海尔投资），作为借壳的运作平台。2000年8月，海尔投资与中建电讯在青岛合资成立飞马青岛。2000年10月，中建电讯与香港富东公司在香港成立飞马香港公司。富东公司是海尔集团在2000年收购的一家香港投资公司。 飞马青岛和飞马香港都是从事手机生产与销售。背景资料：2000年底，海尔的手机业务在寻找支持伙伴的同时，发现了香港最大的手机制造商——中建电讯（0138，HK），双方希望共同发展手机业务，于是成立了两家合资公司：飞马青岛和飞马香港，前者设在青岛，负责手机制造和国内市场分销；后者设在香港，负责手机材料采购及海外分销。海尔集团分别持有飞马青岛、飞马香港51%和49%的股份，其余股份由中建电讯控制。 借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权第一阶段第二步：运作过程文字说明2001年底，海尔集团迈出借壳第一阶段的第二步：海尔中建（当时名为中建数码多媒体）向中建电讯和富东分别收购其持有飞马香港权益，其中富东所占股份的价值为3.9亿港元，以海尔中建的19.6亿股股权抵偿。此次交易后，海尔集团（实际上是香港富东）持有了海尔中建21.93%股权，由此进入麦绍堂掌控的中建系。此间，双方还约定，海尔中建拥有对海尔投资持有的飞马青岛51%股份的认购权，并以相应海尔中建股份支付。 2002年8月8日，海尔中建行使了部分认股权，即从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益，以29.83亿股代价股份支付，海尔集团在海尔中建的持股比例上升至29.94%。 借壳过程（第一阶段）—控制海尔中建29.94%的股权第一阶段第二步：运作过程图示定向增发19.6亿股代价股份，收购香港富东持有的飞马香港的49%的股权。定向增发29.83亿股代价股份，从海尔投资手中收购飞马青岛15.5%的权益。海尔中建（原名中建数码）香港富东海尔投资资产注入51%49%飞马香港飞马青岛第一阶段完成后海尔中建的股权结构一致行动人海尔集团公司（中国）海尔投资（中国）35.5%5%95%股权结构的变化：由股权结构图可看出：海尔集团掌控的海尔中建29.94％的股权实际上是通过海尔投资掌控10.27％和香港富东掌控的19.67％实现的。10.27%海尔国际贸易（中国）20%80%海尔（香港）公司（香港）5%95%中建电讯（开曼群岛）香港富东（香港）海尔中建董事公众人士19.67%25.26%43.62%1.18%海尔中建（百慕达）64.5%100%飞马电子（中国）飞马青岛（中国）飞马青岛（中国）顺德容团（中国）借壳过程（第二阶段）—控制海尔中建57.26%的股权第二阶段第一步：注资运作平台安排为完成注资，海尔集团于2003年12月23日在英属处女群岛注册了三家公司：青岛海尔集团控股有限公司（海尔BVI控股）、海尔控股有限公司（BVI-1）、青岛海尔投资发展控股有限公司（BVI-2）。2004年1月2日，在青岛成立合资企业：青岛海尔洗衣机有限公司（青岛洗衣机）。这四家公司将作为其注资运作平台。由股权结构图可看出：注入海尔中建的两块洗衣机资产—（顺德海尔）和（合肥海