某集团内部资本市场运作培训教材课件.ppt

复星内部资本运作实例—复星医药 复星物业 2006年10月（注册资本：1.36亿） 复星 集团 复星医药 2006年11月，对价2.89亿收购 相当于复星医药从复星集团获得融资1.53亿元 结果：利用股权结构调整，实现内部资本市场中所控制的各个企业之间的利益输送，将公司资产和利润进行转移，提高复星医药的年度投资收益，保证附加承诺的实现。 复星内部资本运作实例—友谊复星 上海友谊复星（控股）有限公司成立于2000年10月11日，注册资本40,000万元，其中上海复星医药（集团）股份有限公司出资19,200万元，占48%股权。经上海上会会计师事务所有限公司审计，截止2007年6月30日，友谊复星总资产70,675.76万元，净资产70,589.88万元，2007年1至6月实现合并净利润3,569.65万元。 豫园商城是复星集团在零售业板块的运作平台。2007年10月29日复星医药向复星集团旗下零售行业主要附属公司豫园商城出售所持有的友谊复星全部48%股权，总现金代价699,960,000元人民币。 复星内部资本运作实例—友谊复星 复星医药 友谊复星 注册出资1.92亿。48%股权 复星集团 豫园商城 收购复星医药所有股权近7亿 零售业 相当于复星医药从复星集团获得融资5.08亿元 平均年化投资收益率ROI=（69996-19200）/（19200×7）=37.8% 复星内部资本运作实例—南钢股份 复星收购“南钢股份”（600282），体现了其操控现金流高超技艺。这次收购简单来讲，就是复星出现金，南钢集团出资产，双方成立合资公司，由复星控股。然后通过增资，合资公司收购“南钢股份”。经过这样安排，收购资金仍掌握在复星手中。 8.1 亿元=8.1 亿元+南钢股份60% 控制权+42.57% 的现金流权 用最少的现金流权拥有最多的控制权 复星内部资本运作实例—南钢股份 复星分两步走：“先设立、后增资”。第一步，复星三家关联公司以现金出资6 亿元，南钢集团以一些经营性资产出资4亿元，成立合资公司“南钢联合”。而第二步双方同比例增资，复星仍以现金增资，南钢集团则以“南钢股份”股权增资。 南钢集团以“南钢股份”股权增资，需经政府批准。审批需要时间，而且先期成立的合资公司已由复星控制，所以第二步增资复星所需的现金就可通过各种融资安排来实现。另外，根据合资协议，复星需将为“南钢联合”增资而先期缴付2.1 亿元。这样，复星出资8.1 亿元就可达到收购的目的，当然这8.1 亿元还在控制之中。一个需出资16.5 亿元（合资公司最终注册资本27.5亿元的60%）的合资计划，在精巧安排下，只需要8.1 亿元的初期出资即可实现。 按照常规思路，往往直接收购60% 的“南钢股份”股权，根据“南钢股份”2002 年底的净资产数据，超过10 亿元（60% × 174253 万元）的现金要即刻流出复星系。换取的只是“南钢股份”的60%控制权和现金流权；复星的收购方式，是用8.1 亿元换取“8.1 亿元”+“南钢股份”的60% 控制权和42.57% 的现金流权。 复星内部资本运作实例—南钢股份 在此次收购期间，复星系还在内部做了一个资金安排：2003 年3 月27 日，“复星产业投资”将合资成立持有的“国药集团医药控股有限公司”的49%股权托管给上市公司“复星实业”，从而获得5 亿元托管保证金。从时间来看，托管的时间与合资公司成立时间（2003 年3 月24 日）仅差三天，而从资金数量来看，约5 亿元的托管保证金与“复星产业投资”需要出资的合计金额5.5 亿元也差不多。是不是一个巧合？ Contents 1.内部资本市场形成 2.复星集团简介 3.复星内部资本运作实例 4.复星内部资本市场和多元化 复星内部资本市场和多元化 内部资本市场理论是企业集团多元化投资现象的一种理论阐释： 企业集团的多元化投资会形成了内部资本配置的市场，当内部资本市场能比外部资本市场进行更有效率的资本配置时，就会存在企业的多元化投资现象。 复星内部资本市场和多元化 （1）医药行业 医药行业的特点：刚性需求，价格弹性低，医药为复星集团提供稳定的现金流。 LOGO 复星内部资本市场和多元化 复星内部资本市场和多元化 LOGO Your site here 复星内部资本市场和多元化 （2）零售，服务业 零售，服务业有充足的现金流，相当于为集团提供无息贷款，稳定内部资本市场，降低风险。 复星内部资本市场和多元化 零售，服务业这些商业流通领域的企业对于复星具有很重要的战略意义，像联华超市、豫园商城，有遍布全国的连锁药店，有200 亿的零售额，而起码有