[3-0102]股份有限公司.doc

第02讲　股份有限公司? 　　 三、股份有限公司（★★）?　　（一）股份有限公司的设立?　　1.股份有限公司的设立方式?　　发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。?　　募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。?　　2.股份有限公司的设立条件?　　（1）发起人符合法定人数。?　　①发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。?　　②设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。?　　③股份有限公司发起人承担公司筹办事务。发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。?　　（2）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额?　　①发起方式设立，注册资本为全体发起人认购的股本总额。?　　②募集方式设立，注册资本为实收股本总额。?　　发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。?　　（3）股份发行、筹办事项符合法律规定。?　　（4）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的须经创立大会通过。?　　①对于以发起设立方式设立的股份有限公司，由全体发起人共同制定公司章程。?　　②对于以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人制订的公司章程，还应当经有其他认股人参加的创立大会，以出席会议的认股人所持表决权的过半数通过，方为有效。?　　（5）有公司名称、组织机构。?　　（6）有公司住所。?　　（二）股份有限公司的组织机构?　　1.股东大会?　　（1）股东大会的性质和组成?　　股份有限公司的股东大会是公司的权力机构。?　　股份有限公司的股东大会由全体股东组成，公司的任何一个股东，无论其所持股份有多少，都是股东大会的成员。?　　（2）股东大会的职权?　　股份有限公司股东大会的职权与有限责任公司股东会的职权的规定基本相同。?　　上市公司的股东大会还有权对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划。?　　上市公司的股东大会还有权审议通过下列担保行为：①本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；②公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；③为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；④单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；⑤对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。?　　（3）股东大会的形式?　　股东大会分为年会与临时大会。股东大会应当每年召开1次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：?　　 　　（4）股东大会的召开?　　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。?　　董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。?　　召开股东大会会议，应当召开20日前通知各股东。?　　临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。?　　发行无记名股票的，应当于会议召开30日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。?　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。?　　股东大会不得对召开会议的通知中未列明的事项作出决议。?????请务必加微信miaomiaozlp888更新有保障！精准押题加微信！　　（5）股东大会的决议?　　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。?　　股东大会对普通事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。?　　股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。?　　特别决议事项的通过，与有限公司不同的是：?　　①有限公司是“代表”2/3以上表决权?　　②股份公司是“出席会议的”股东所持表决权的2/3 　　股东大会选举董事、监事，可以根据公司章程的规定或者