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2021/9/12 * 合营企业的董事会（2） 董事会设董事长1人,董事长为企业法定代表人 董事长负责召集并主持董事会 合营一方担任董事长时,另一方担任副董事长 董事长因故不能履行职责时,得委派副董事长或者其他董事代为履行 董事会每年至少召开一次, 经1/3以上的董事同意,可由董事长召集董事会临时会议。 董事会应有2/3 以上董事出席方能举行 董事因故不能出席会议时,可出具委托书委托他人代表出席并表决 2021/9/12 * 经营期限 合营企业可以约定合营期限,也可以不约定合营期限 合营企业的合营期限, 一般项目原则上为10 年-30 年 投资大、 建设周期长、 资金利润率低的项目可以延长到50 年; 要超过50年的, 应当经国务院特别批准 根据我国税法规定, 合营企业经营期限在10 年以上的,从开始获利的年度起,第1 年和第2 年免征所得税,第3年-第5年减半征收企业所得税 合营各方在合营合同中不约定合营期限的合营企业,经税务机关批准,可以按照国家有关的税收规定享受减税、免税的优惠。如合营企业实际经营期限未达到国家有关税收优惠政策规定年限的,应依法补缴已减免的税款 2021/9/12 * 中外合作经营企业 中外合作经营企业是指中国合作者与外国合作者依照中华人民共和国法律的规定,在中国境内共同举办的,按照合作企业合同的约定分配收益或者产品、分担风险和亏损的企业 中外合作经营企业在法律性质上来讲,是契约式合营企业。中外合作者的投资或者提供的合作条件,并不折算成股份。中外合作者依照合作企业合同约定的比例进行收益或者产品的分配、风险和亏损的分担 2021/9/12 * 中外合作经营企业的设立: 按照《中外合作经营企业法》的规定,设立中外合作经营企业应履行有关的批准手续。 申请设立合作企业,应当将中外合作者签订的协议、合同、章程等文件报国务院对外经济贸易主管部门或者国务院授权的部门和地方政府审查批准。 审查批准机关应当自接到申请之日起45 天内决定批准或者不批准。 设立合作企业的申请批准后,合作企业应当自接到批准证书之日起30天内向工商行政管理机关申请登记,领取营业执照。合作企业的营业执照签发之日就是该企业的成立日期 合作企业应当自成立之日起30天内向税务机关办理税务登记 2021/9/12 * 中外合作经营企业的组织机构: 中外合作经营企业可以申请设立具有法人资格的合作企业,也可以申请设立不具有法人资格的合作企业 由于组织形式的不同,中外合作经营企业的组织机构也不尽相同。 中外合作经营企业的组织机构,可以是董事会、联合管理机构、委托合作的一方或者委托合作者以外的第三人经营管理 2021/9/12 * 董事会 具有法人资格的法人型合作企业一般采用董事会制 董事会是企业的最高权力机构 中外合作者的一方担任董事会的董事长, 就由他方担任副董事长 董事会可以决定任命或者聘用总经理负责合作企业的日常经营管理工作 总经理对董事会负责 2021/9/12 * 联合管理机构 不具备法人资格的合伙型合作企业一般采用联合管理机构形式 由中外合作者选派代表组成联合管理机构,依照合作企业合同或者章程的规定, 决定合作企业的重大问题 中外合作双方分别担任主任和副主任 联合管理机构也可决定任命或者聘用总经理负责合作企业的日常经营管理工作 总经理对联合管理机构负责 2021/9/12 * 委托合作的一方或者委托合作者以外的第三人经营管理 合作的一方与合作的另一方形成委托管理协议时,受托一方就取得对合作企业日常管理权。除企业重大问题可由双方参与决策外,其他事务均由受托方决定 如是委托他人管理企业的, 应依合作企业法的规定,必须经董事会或者联合管理机构作出一致决定,并签订委托经营管理合同报审批机关批准,向工商行政管理机关办理登记手续或者变更登记手续 2021/9/12 * 中外合资经营企业 中外合作经营企业 外资企业 组织形式 有限责任公司 有限责任公司或合伙企业 有限责任公司,经批准也可以为其他责任形式 权力机构 董事会（3 人以上,四年任期 董事会或联合管理委员会 采用有限责任公司 时,权力机构为董事会 外商出资比例以及 是否可以先行回收 投资 不得少于注册资本的 25% 合营企业在合营期内 不得减少其注册资本。 因投资总额和生产经 营规模等发生变化,确需减少的,须经审批机构批准。 有法人资格的,外方出资不得少于 25%,无法人资格的,无强制性要求,依据合作合同而定 。如果合作合同中约定,合作期满时全部固定资产归中国合作者所有的,可以约定外国合作者在合作期限内先行回收投资。 全部资本由外国投资 者出资 2021/9/12 * 股权转让 合营一方向外转让股权须经他方同意,并审批机关批准,并办理变更登记手续;他方有权优先购买权 合作一方向外转让股权须经他方