第一讲-二讲总论、公司法.ppt

2021/9/12 * 2.4.6有限责任公司、股份有限公司比较 设立 条件 设立程序 设立 方式 注册 资金 出资 方式 组织 机构 有限责任公司 1、 股东人数1-50; 2、 注册资本 符合法律规定; 3、有公司章程; 4、有公司名称、 组织机构; 5、住所 制定章程 （审批） 缴纳出资 设立登记 发起设立 3万 10万 （一人公司） 货币30% 实物、 知识产权、 土地使用权 其它 股东会 董事会* 监事会* 股份有限公司 1、发起人;2-200 2、注册资本; 3、股份发行、 筹办合法; 4、公司章程; 5、有公司名称、 组织机构; 6.住所 发起设立 募集设立 发起设立 募集设立（35%） 500万 （20%,2、5） 同上 股东会 董事会 监事会 经理 （都必设） 2021/9/12 * [案例] 2009年5月18日某市仪表电讯工业局、电子仪器设备厂、市电子管厂、市显象管玻璃厂和市电子器件研究所决定共同设立某电子器件有限责任公司,并共同制定了公司章程。根据公司章程的规定:公司的注册资本为1000万元,分别由5 家股东出资,其中,市仪表电讯局现金出资120万元;市电子管厂以厂房出资280万元,电子仪器设备厂以机器设备出资200万元;市显象管玻璃厂现金出资为150万元;其余为市电子器件研究所以专利权出资。公司的经营范围为:仪器仪表、电子元件、电子器件、家用电器、电工器材等。 公司股东按照公司章程缴纳出资,并经过注册会计师事务所的验资后,共同委托电子管厂到当地的工商部门办理登记手续. 登记机关在审核后发现,不予登记。为什么? 2021/9/12 * [案例] 某市物资有限责任公司成立于2009年8月,注册资本为3500万元,共有股东7人(平均出资)。该公司成立后,经营状况一直很好。为了扩大生产经营规模,部分股东提出增加注册资本2000万元,使公司的注册资本达到5500万元。并在召开的股东会上表决通过。表决时,有4名股东同意,3名股东反对。4名通过的股东共分配出资1200万元,3名反对的股东分配出资800万元。4名股东出资后,又以公司的名义要求另外3名股东出资,3名股东拒绝交纳,但4名股东以公司的名义威胁,对未出资的3名股东不进行分配。无奈,3名股东起诉到法院。 问题:股东会的决议是否有效? 2021/9/12 * 2.4.7上市公司的法律规定 上市公司是指所发行的股票经国务院或者国务院授权证券管理部门批准在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1、上市公司的条件: （1）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行; （2）公司股本总额不少于人民币三千万元; （3）公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上;公司股本总额超过人民币四亿元的,公开发行股份的比例为百分之十以上; （4）公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。 2021/9/12 * 2、公司上市的程序 （1）申请 （2）审查 （3）向证券交易所提出申请 （4）公告上市报告 2021/9/12 * 3、上市的暂停和终止 1）上市的暂停 (1)公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件;(2)公司不按规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载;(3)公司有重大违法行为;(4)公司最近3年连续亏损。（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 2）上市的终止 （1）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件;（2）公司不按照规定公开其财务状况,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正;（3）公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利;（4）公司解散或者被宣告破产;（5）证券交易所上市规则规定的其他情形。 2021/9/12 * 2.4.8公司的董事、监事、 高级管理人员任职资格和义务的规定: 任职资格限制: （1）无或者限制民事行为能力人。 （2）因犯有贪污、贿赂等罪,被判处刑罚,执行期满未逾5年的,或因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年的; （3）担任破产企业的厂长、经理,并对该企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾3年的; 2021/9/12 * （4）担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该企业被吊销营业执照之日起未逾3年的; （5）个人所负数额较大的债务到期未清偿 2021/9/12 * 义务的规定: （1） 忠实勤勉义务、 （2）损害赔偿义务、接受质询、 （3） 提供真实情况和资料义务。 2021/9/12 * 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建有限责任公司,以商品批发为主,其中甲,乙打算以