第二章股份公司的设立和治理.pptxVIP

股份公司的设立和治理;股份公司是通过发行股票（或股权证）把分散的资本集中起来进行生产经营活动的企业法人。 ;第一节 股份公司的类型 第二节 股份有限公司的设立 第三节 股份公司的组织机构 第四节 股份有限公司的治理 第五节 股份公司的资产与财务 第六节 股份公司的变动 ;股份公司;无限责任公司;无限责任公司的特点; 指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。;有限责任公司的特点;; 信成有限责任公司与乙、丙、丁四个股东共同出资设立一家有限责任公司。 经资产评估事务所的评估，信成有限责任公司以自己的2000平方米面积工业用地的土地使用权作价300万出资，即每平方米作价1500元，而当时同样地块的土地使用权的市场价仅为每平方米为800元。但是，当时其他股东为争取公司注册资金早日到位，以便及时进行公司登记，对信成有限责任公司的土地使用权价值没有提出异议。　　公司经营一年后因亏损被迫清算，债权人不能得到完全清偿，债权人律师在法庭主张该公司的股东应当承担清偿责任，但是各股东以承担有限责任为由拒绝承担清偿责任。　　;《公司法》第三十一条 ： 有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。 ;中介机构弄虚作假将承担责任; 股份有限公司，它是指全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票（或股权证）筹集资本的企业法人。股份有限公司是股份公司的主要形式。;股份有限公司的特点;有限责任公司 股份有限公司;公司“门槛”降低 ;“一人公司”新鲜登场;出资方式更加灵活;股份两合公司;股份两合公司的特点;第一节 股份公司的类型 第二节 股份有限公司的设立 第三节 股份公司的组织机构 第四节 股份有限公司的治理 第五节 股份公司的资产与财务 第六节 股份公司的变动 ;股份公司设立;有限责任公司设立的一般条件;发起人符??法定人数 (2-200);发起人：指筹备设立公司、制定公司章程、认足一股以上的股份并在章程上签名盖章的人。;; 发起设立：由发起人认购公司应发行的全部股份,而不再向外公开招募股份的设立方式。;发起设立的一般程序;募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集,分定向募集和社会募集两种。;募集设立的 一般程序;招股说明书： 专门用来招募股份所用的文件，它由发起人制定；本质上，它是一种邀请。;招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （1）发起人认购的股份数； （2）每股的票面金额和发行价格； （3）无记名股票的发行总数； （4）募集资金的用途； （5）认股人的权利、义务； （6）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 ;创立大会行使下列职权 ;股份公司设立的一般条件;;;章程记载事项;股份有限公司设立案例;案 例： 江阴市有4家生产经营冶金产品的集体企业，拟设立一股份公司，只发行定向募集的记名股票。总注册资本为450万元，每个企业各承担100万元。在经过该市有关领导同意，正式开始筹建。 4个发起人各认购 100万元，其余 50万元向其他企业募集，并规定，只要支付购买股票的资金，就即时交付股票,无论公司是否成立。且为了吸引企业购买，可将每股1元优惠到每股0.9元。一个月后，股款全部募足，发起人召开创立大会，但参加人所代表的股份总数只有40%多一点。主要是有两个发起人改变主意，抽回其股本。创立大会决定仍要成立公司，就向公司登记机关提交了申请书，但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件，且违法之处甚多，不予登记。此时，发起人也心灰意懒，宣布不成立公司了，各股东的股本也随即退回。但这样一来，公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元，加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元，合计15万元的债务，各发起人之间互相推倭，谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人，要求偿还债务。4个发起人辩称，公司不能成立，大家都有责任，因此各人损失自己承担。;问 题;股份有限公司的发起人应当承担下 列 责 任 ;第一节 股份公司的类型 第二节 股份有限公司的设立 第三节 股份公司的组织机构 第四节 股份有限公司的治理 第五节 股份公司的资产与财务 第六节 股份公司的变动 ;二滩水电开发有限责任公司 ;有限责任公司包含股东会、董事会、执行董事、经理、监事、法人代表等组织机构。股东会由全体股东组成，一人有限公司及国有独资公司例外，国有独资公司不设股东会，由国