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2011 年司法考试题卷三 一、单项选择题 25. 白阳有限公司分立为阳春有限公司与白雪有限公司时，在对原债权人甲的关系上，下 列 哪一说法是错误的？ （）（2011 年卷三单选第 25 题） A. 白阳公司应在作出分立决议之日起 10 日内通知甲 B. 甲在接到分立通知书后 30 日内，可要求白阳公司淸偿债务或提供相应的担保 C. 甲可向分立后的阳春公司与白雪公司主张连带淸偿责任 D. 白阳公司在分立前可与甲就债务偿还问题签订书面协议 【答案】B 【考点】公司的分立 【解析】选项 A 说法正确。《公司法》第一百七十六条第二款规世，公司分立，应当编 制 资产负债表及财产淸单。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日 内在报 纸上公告。 选项 B 说法错误。 《公司法》规左，公司在合并、减资的情况下，应当自作出合并、减 资决 议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上公告。 债权人自接到通知书之日起 三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司淸偿债务或者提供相应 的担保。 注意的 是，这里说的是公司“合并、减资”的情况，对公司分立没有规左 债权人 自接到通知书之日起 三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清 偿债务或者提供相应的担 保”。 选项 C、D 说法正确。《公司法》第一百七十七条规圧，公司分立前的债务由分立后的 公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除 外。 26. 某帀房地产主管部门领导王大伟退休后， 与其友张三、 李四共同出资设立一家房地 产中 介公司。王大伟不想让自己的劣字出现在公司股东冬册上，在未告知其弟王小伟的情况 下，直接 持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。下列哪一表述是正确的？（） （2011 年卷 三单选第 26 题） A. 公司股东应是王大伟 B. 公司股东应是王小伟 C. 王大伟和王小伟均为公司股东 D. 公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任 【答案】A 【考点】公司的设立 【解析】选项 A 正确，选项 B、C 错误。 《公司法解释（三）》第二十九条规立，冒用 他人 名义岀资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的， 冒名登记行为人应当承担相应责 任：公司、 苴他股东或者公司债权人以未履行岀资义务为由， 请求被冒名登记为股东的承担 补足岀资责任或 者对公司债务不能涓偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。同时，该法 第二十五条第一款和 第三款规立， 有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同， 约泄 由实际岀资人出资并享有 投资权益，以划义出资人为名义股东，实际出资人与劣义股东对该 合同效力发生争议的，如无合 同法第五十二条规定的情形， 人民法院应当认定该合同有效。 实际岀资人未经公司其他股东半数 以上同意，请求公司变更股东、签发岀资证明书、记载于 股东需册、记载于公司章程并办理公司