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— PAGE \* Arabic 1 — 东北证券股份有限公司关于 北京七维航测科技股份有限公司 东北证券股份有限公司关于北京七维航测科技股份有限公司股票发行合法合规性意见  主办券商   二零一四年四月  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“我公司”、“主办券商”）作为北京七维航测科技股份有限公司（以下简称“七维航测”或“公司”）股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的推荐主办券商，根据《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《股票发行细则》”）等相关法律、法规和规范性文件，以及行业公认的业务标准、道德规范的要求，遵循诚实守信、勤勉尽职的原则，对七维航测本次股票发行的有关情况进行了尽职调查，并对其本次股票发行的合法合规性出具如下意见：  一、关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见  根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条的规定：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”  截至2014年4月11日，根据公司提供的股东名册，公司股东总人数为26人。本次股票发行新增2名股东，其中新增机构投资者1名，自然人1名（系公司副总经理）。本次股票发行后，公司股东总人数为28人。向特定对象发行股票后股东累计不超过200人。  综上，七维航测本次股票发行符合《非上市公众公司监督管理办法》第四十五条规定的豁免向中国证监会申请核准情形。  二、关于公司治理规范性的意见  （一）七维航测自挂牌以来，严格按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律法规的要求，建立并完善了股东大会、董事会、监事会等公司法人治理结构，并制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《信息披露制度》等内部治理制度和较完善的内部控制和风险管理体系，形成了相对健全的股东权益保障机制。公司现有治理机制能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权  利。  （二）自公司挂牌之日起至本意见出具日，公司按照《公司法》、《公司章程》和三会议事规则的相关要求组织召开股东大会、董事会、监事会；股东大会召开程序、提案及议决结果合法有效；董事会不存在超职权范围议决的情形，并认真尽责地执行股东大会的各项决议；公司监事列席了历次董事会和股东大会，履行了相关监督职责；公司董事、监事、高级管理人员在履行职务时无违反法律、法规、公司章程及其他损害公司利益的行为。  综上，七维航测已依法建立健全了规范的法人治理结构，进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，严格按照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则的要求召开股东大会、董事会、监事会，能够按照相关法律法规的要求规范运作，公司治理不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。  三、关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见  （一）公司在申请挂牌及挂牌期间规范履行了信息披露义务  公司自进入全国中小企业股份转让系统挂牌以来，在全国中小企业股份转让系统有限责任公司指导及主办券商的督导下，按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》的要求，规范履行了信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被全国股份转让系统公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。  （二）公司本次股票发行行为规范履行了信息披露义务  截至本报告出具之日，涉及本次股票发行事项，七维航测共发布了6份公告，分别为：1、2013年12月27日公布的《定向增资方案》；2、2013年12月27日公布的《第二届董事会第二次会议决议公告暨召开2014年第一次临时股东大会的通知》；3、2014年1月15日公布的《2014年度第一次临时股东大会决议公告》；4、2014年2月24日公布的《第二届董事会第三次会议决议公告暨召开2014年第二次临时股东大会的通知》；5、2014年3月14日公布的《2014年度第二次  临时股东大会公告》；6、2014年4月10日公布的《定向增资股份认购办法》。  本公司认为，七维航测自申请挂牌以来，一直严格履行信息披露业务；本次股票发行严格执行了《全国