工会持股详解..docVIP

《公司法》第七十九条规定，“设立股份有限公司，应当有2人以上200 人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所”。 2000年中国证监会法律部24号文规定“中国证监会暂不受理工会作为 股东或发起人的公司公开发行股股票的申请”。2002年法协115号文规 定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时， 应要求发行人的股东不属 于职工持股会及工会持股”。《首次公开发行股票并上市管理办法》第 十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。 根据这些规定，拟上市公司中如存在职工持股会和 工会持股，股份代持 以及发行前实际股东人数超 200人的情况，都将构成公司发行上市的实 质性障碍，如何妥善、彻底地解决这些问题，是拟上市公司和我们投行 人员在项目操作过程中的重要课题。 本文通过对2007年4月至2008年7月证监会网站预披露的公司招股说 明书申报稿进行搜索，整理出存在此类问题公司的解决方案， 并加以总 结，供各位同事在实际工作中参考和借鉴。 一、存在的主要持股形式 经整理，2007年4月至今，上报材料的公司中有 23家存在职工持股、 工会持股、持股会持股、以及通过委托持股或信托持股、实际股东人数 超200人等情况的案例。 根据持股形式的不同，可以分为以下四类： 1、1994年7月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接 持股； 2、 工会、职工持股会直接或代为持股； 3、 委托个人持股； 4、 信托持股； 二、不同持股形式的规范途径案例 1、定向募集公司案例 所谓的定向募集公司是在我国进行股份制试点初期， 出现的一批不向社 会公开发行股票，只对法人和内部职工募集股份的股份有限公司。 这个 时期改制设立的公司几乎都存在内部职工股。 这类公司大多在94年《公 司法》出台以后，依据当时的相关法律法规，通过托管的方式进行了规 范。 序 号 公司名 称 职工持股形式 规范途径 1 全聚德 93年，定向募集设 立，内部职工股占 公司股本总额的 2.5% 94年4月，与北京证券登记公司签订 了《内部股权登记管理协议》； 01年6月，又与北京证券登记公司签 署了托管协议，对公司的全部股份进 行集中托管 2 济宁如 、八 意 93年，定向募集设 立，内部职工股80 万股，同时超范围 发行，社会个人股 97年4月将准备上柜交易的全部社 会个人股和内部职工股在山东企业 产权交易所进行了托管； 99年4月，将停止交易后的社会个人  3 形成内部职工股 685.11万股 股和内部职工股在山东证券登记有 限公司进行了托管； 02年6月，再次办理托管至今； 取得省体改委及省政府确认批文 恒邦冶 炼 94年，定向募集形 成25%的内部职工 股，466名职工 95年委托山东证券登记有限责任公 司对内部职工股进行托管； 03年内部职工股在内部职工之间进 行转让，并经山东省体改办批复同 意； 04年，全部职工股转让给恒邦集团 4 烟台氨 纶 93年，定向募集改 造设立，内部职工 股占比64.29% 94年至99年，于烟台市股权证托管 中心托管，托管比率达98.9%; 99年至07年1月，转至山东证券登 记有限公司托管，托管比率为 100% 截止07年6月，公司股票已经山东 省产权登记有限责任公司集中托管 完毕，确认股东身份的内部职工股股 东持有的股数占内部职工股总数的 99.75% - 5 江西特 种电机 91年，募集方式设 立，内部职工实际 02年11月，将全部股份托管于世纪 证券，托管率为95.83%；  认购93.808万股； 由于职工股在设立 时并未募足，在此 后的经营过程中， 公司持续接受职工 认购股份本金，同 时也办理相关职工 的退股手续； 截止00年6月，职 工个人股 1170.9678 万股，占 股本总数的38.05% 02年，为规范股权结构，公司部分内 部职工股将其持有的职工股以 1元/ 股转让给南昌咼新科技创业投资有 限公司； 06年8月18日-19日，公司在报刊 刊登了《关于职工股托管确认的公 告》要求02年11月托管时尚未确认 股权的职工股股东进行确认。至此内 部职工股股东确认的股份占内部职 工股总数的99.56%; 07年1月，公司所有内部职工股股东 均签署了股份锁定承诺，同时对其持 股数全部进行了确认。 6 九鼎新 材 94年，定向募集设 立，形成内部职工 股，占股份总额的 16.6%。但内部职工 并未实际出资，所 有出资由玻纤厂垫 付 将公司设立时形成的职工股 198.3万 以1元/股转给玻纤厂；省政府出文 确认 7 粤传媒 （个人 92年建北大厦定向 募集设立，内部职 94年-01年，公司内部职工股于清远 市证券登记公司办理集中托管， 托管  代持）