资本市场与逻辑规则与方法.pptx

;目 录 ;第一讲 并购与重组 一、并购动因 二、并购方法 三、业务重组 四、股权重组 五、案例研究 六、讨论 ;一、并购动因;一、并购动因;一、并购动因;二、并购方法 ;二、并购方法 ;二、并购方法 ;二、并购方法 ;二、并购方法 ;二、并购方法 ;二、并购方法 ;二、并购方法 ;二、并购方法 ;上市为目的的业务重组，核心是业务和商业模式的重构，重点回答一个问题：投资故事怎么讲？如何画地为牢却翩翩起舞？ 什么样的投资故事有吸引力？ 简单清晰，有所为有所不为：风治理 可复制：食品 轻资产：重工 终端为王：快消 市场的逻辑是你如果要想幸福，你首先要使别人感到幸福； 商业模式的核心是为客户提供价值。 ;　 1、集团架构 整体上市，还是分拆？ 基于业务还是基于管控？ 　　　　;　 2、代持股处理——工会持股、高管代持股 保留：委托、信托　　　　 集中：收购主体及资金： 管理层自有资金或民间借款 ＰＥ投资附加管理层向ＰＥ贷款 ＰＥ购买分期激励高管（对赌条款） 附回购条件的股权信托计划（信托贷款） 　　　　 收购价格： 原始出资 原始出资＋上年度未分配利润（未弥补亏损） 帐面净资产 评估价值 　 　　　　;　 3、股权激励 ;　1、复星产业整合与重组 2、ST破产重整(上市公司收购暨重大资产重组和破产重整） ;　 1、治理结构：董事会中心还是股东会中心？职业经理人的选择与正和博弈 2、要多元化吗？相关还是非相关？ 3、实业还是投资？ 4、产业并购与整合的基本素养 ;第二讲 私募基金及股权投资 序：市场点评与机会研判 一、如何发起私募基金 二、私募投资的基本方法 三、如何遴选投资项目 四、行业研究的基本内容与方法 五、投资后管理 六、投资退出 ; 一、如何发起私募基金; 一、如何发起私募基金; 一、如何发起私募基金;行业; 一、如何发起私募基金; 投资决策;行业/竞争结构;;2、投资估值 即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。Post-Money＝ Pre-Money＋投资金额 PE，市盈率定价法 P＝E×PE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值了，是目前常用的方法 PB，净资产定价法 P＝BV×PB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数 估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司 DCF，现金流折现法 预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司 任何估值方法都要考虑投资人的收益空间，任何估值结果是双方商谈的结果 ;二、私募投资的基本方法; 否决;5、投资谈判：目的及策略;价格 公司控制因素 股东权益 董事席位 管理层权利范围、报请的范围 第三方独立董事和监事推荐和批准 管理层激励 未来期权和其他股权稀释事件 交易条款 交易结构：股权的退出、赎回及转换 交割时间 法律和业务框架 ;新投资人团;　;投资意向书的意义和作用 表达对被投资企业的投资意向 包括了融资相关的所有关键内容的概要 正式投资协议的蓝本，对将来的的正式投资协议具有指导过渡作用 投资意向书有法律效力吗？ 由于交易尚未完成、投资意向书没有法律约束力 但意向书中的保密条款、排他性条款具有法律约束力;二、私募投资的基本方法;二、私募投资的基本方法;二、私募投资的基本方法;二、私募投资的基本方法;二、私募投资的基本方法;1、行业 行业景气周期 该行业在资本市场中的估值 企业是否具备该行业的核心成功要素？ 行业地位或所处行业的经营环境是否已经或者将发生重大变化，并对持续盈利能力构成重大不利影响？ 企业对行业发展起什么作用？主动还是被动? 行业特殊风险因素分析 ;?说明发行人所处细分市场的成长性，需要具体数据支撑，尤其是要提供一些工作底稿作为支撑 请详细说明发行人所处的细分市场竞争格局如何，是否对竞争对手进行了实地调研工作？ 为什么说发行人的市场份额是27%，数据来源是什么，数据推理过程是什么？是否对竞争对手进行了实地调研，如果调研，请提供竞争对手的调研记录 请说明发行人细分市场需求规模的数据怎么得到的，请提供推理过程，如果是通过调研得到，请提供调研工作底稿（暨主管单位、竞争对手、下游重点用户实地调研纪要） 请结合下游重点用户的需要特征和需要量，详细说明细分市场消化能力 请提供发行人各项细分产品或者服