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XX项目股权转让协议 关于XX有限公司之股权转让协议中国·XX二○一*年月名目鉴于： (2)第1条定义与释义 (3)第2条声明与保证 (3)第3条目的公司股权转让以及债务担当 (5)第4条股权转让价格及支付方式 (6)第5条股权转让批准及交割 (7)第6条过渡期管理 (9)第7条损益及风险担当 (9)第8条目的公司经营管理与人员支配 (10)第9条移交税收和费用 (10)第10条排他交易权 (10)第11条违约责任 (11)第12条保密和信息披露 (12)第13条特殊商定 (12)第14条适用法律、争议的解决 (12)第15条工作联络人 (13)第16条协议书的签署与生效 (13)第17条其他 (13)第18条附件 (14)本协议由以下各方在签署：甲方：股东A乙方：股东B丙方:收买方鉴于：A. 股东A〔以下单指简称“甲方〞〕，为按照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：，持有XX有限公司**%的股权。B.股东B〔以下单指简称“乙方〞〕，为按照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：，持有XX有限公司**%的股权。C. 收买方〔以下简称“丙方〞或“受让方〞〕，为按照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：。D. XX有限公司〔以下简称“目的公司〞〕，为按照中国法律设立并合法存续的企业法人，注册证号：。E.目的公司已与**市**局签署《**BOT工程特许权合同》〔以下简称“《特许权合同》〞〕，合法拥有**工程一期工程及二期工程特许经营权〔设计规模合计25万立方米/日〕以及**工程全部运营资产。其中，一期工程〔设计规模10万立方米/日〕已建立完成并正式进入商业运营，二期工程〔提标改造规模10万立方米/日，扩建规模15万立方米/日〕拟于20**年开工建立，目的公司将与经**市**人民政府受权的**市**住建委就二期工程的相关事宜签署《**工程BOT工程特许权合同》的补充协议〔以下简称“《特许权合同补充协议》〞〕。F.甲方和乙方拟将其各自所持有的目的公司全部股权依法转让给受让方，受让方情愿依法受让目的公司全部股权。为此，甲、乙、丙三方本着自愿、公正、老实信誉的原那么经充分协商，现就上述股权转让及其相关事宜达成如下协议，以资各方共同遵照履行。第1条定义与释义在本协议中，除非上下文另有商定或说明，以下名词或术语具有以下含义:1.1 转让方：指股东A和股东B，在本协议中合并指称为“转让方〞。1.2 受让方：指收买方，即本协议“受让方〞。1.3 目的公司：指XX有限公司，即本协议“目的公司〞。1.4污水处理厂：指**工程〔包含一期工程、二期工程〕。1.5目的资产：指**工程全部运营资产，详细范围见目的公司《资产移交备忘录》及其附件《财产及资料清单》。1.6股权转让：指转让方将其所持目的公司全部股权根据本协议商定的方式转让给受让方。1.7股权转让价款:指受让方依据本协议商定的股权转让价格和支付条件，向转让方支付的股权转让款项。1.8资产移交日：指转让方与受让方根据本协议第5.2.4条商定签署目的公司《资产移交备忘录》及其附件的详细日期。1.9生效日：指本协议转让方与受让方签署本协议的日期。1.10过渡期：指本协议生效日至股权转让工商变更登记完成日之期间。1.11融资利息：指根据中国人民银行发布的同期银行贷款基准利率计算的贷款利息。1.12性能缺陷：指因设施、设备失效并导致工艺性能或正常运营受到本质性影响的状况。1.13追诉事项：在股权转让工商变更登记完成日前，已发生或潜在的、且未清偿的全部挺直债务、间接债务、或有负债、法律诉讼及纠纷、企业生产经营管理的违规及违法风险。第2条声明与保证2.1转让方的声明与保证〔1〕目的公司股权为转让方合法全部，并处于完好状态且不存在任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使股权的任何情形。否那么，引起一切法律责任和经济责任由转让方担当。〔2〕目的公司合法持有目的资产，目的资产的获得及现状合法、合规且不存在除目的公司以污水处理效劳收费权质押和设备抵押以获得**银行长期借款的外的其他任何质押、担保或者其他第三方权益，也不涉及诉讼、仲裁等案件，不存在限制其行使权益的任何情形。目的资产整体完好，运转正常，符合《特许权合同》的运行要求。转让方保证受让方不因股权转让进而对目的资产的持有而受到任何形式的惩罚、追索、追偿以及权利主见。否那么，由此引起的一切法律责任及经济责任由转让方担当。〔3〕目的公司合法拥有**工程一期工程特许经营权及二期工程特许经营权，一期工程设计规模10万立方米/日，二期工程提标改造规模10万立方米/日和扩建规模15万立方米/日，两期工程合计规模