非诉讼法律服务的技巧.pptx

非诉讼法律服务的技巧和思路 张兰田律师 国浩律师集团（上海）事务所合伙人，中国执业律师并持有中国注册会计师、中国注册税务师资格。 张律师的主要执业领域为投资、上市和税法。 张律师长期从事股权投资、上市、企业重组等资本市场项目的谈判、尽职调查、交易结构设计、起草合同、交易执行协调、出具法律意见书、申报申请文件等全方位工作，全程主办的较重大项目逾百件； 在税法领域，张律师专注于资本运作税法实务和税收争议解决。 张律师也曾代理商务纠纷案件累计近百件。目 录一、非诉讼业务的几个基本问题二、以股权转让合同为例谈 如何起草非诉类法律文件的技巧三、以投资中的特色法律服务为例谈 非诉法律服务的思路一 、概 述（一）最基本的理念：“提供优质服务”（二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换（三）非诉业务工作中的四个重要观念（四）“专业化”问题的思考（一）最基本的理念：提供优质服务1、“提供优质服务”的理念是否高调、空洞？2、举例：（1）文字错误（2）不回电话（3）“知道了”（4）埃及的房子（5）“竞争者简介 ” （二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换1. 从抗辩到合作2. 从处理风险到解决问题3. 从止损维权到创造收益4. 从恪守法律到主动创新5.从个人奋斗到团队合作6.行业知识和财务知识7.学习一点心理学（三）非诉业务中的四个重要观念1、实事求是 2、 全局3、主动4、预测 （四）“专业化”问题的思考1. 现状的三个方面2.专业的优势：信任、优质、高效3.“成功的两步”和“生存与发展”4.专业化的误区：专业的不当选择：太早、太偏、太高5. 解决之道：实事求是大律师都有专业确有一部分没专业专业和客户相互关系a 从身边做起：婚姻、大卖场、法律顾问b 一切以“信任”为核心目标一 、概 述（一）最基本的理念：“提供优质服务”（二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换（三）非诉业务工作中的四个重要观念（四）“专业化”问题的思考二、以股权转让合同为例谈商业合同的起草方法和技巧（一）起草合同前的准备工作（二）股权转让合同的基本框架（三）起草过程中的技巧和注意事项（四）关键要素复核（五）存档和签署 8（一）起草合同前的准备工作1.列出合同的基本要素 who, where, when, what, how,why……2.假设并写下所有可能发生的情况，尤其是：风险 比如——瑕疵股权；公司资产质量存在严重瑕疵；预期利润无法实现；付款后迟迟不办理工商变更登记手续；得不到其他股东（或政府主管部门）批准；无法行使控制权；退出困难；利润分配；同业竞争。。。 9（一）起草合同前的准备工作（续）3.明确并写下所有重要的已知的事实，假定的事实，商业背景，商业目的，对方的承诺，相关事项的安排……4.在电脑中或是在因特网上搜索类似的合同范本，从简单、典型的合同入手，进行技术处理，按逻辑顺序列出合同段落的标题词搭出基本框架。5.如何看待外资所文本10（二）股权转让合同基本框架1.合同抬头2.鉴于条款3.声明与保证4.核心条款11（二）股权转让合同基本框架（续）1.合同抬头 A 写清楚双方的名称；B 确定合同双方简称； C 慎用“股东”、“代理人”、“甲方”指代； D 写清楚注册地址，通讯地址，电话，传真，收件人，法定代表人，　职务，国籍； E 在合同的第一段写主体和签约时间。12（二）股权转让合同基本框架（续） 2.鉴于条款 　A 合法成立；　B 股权现状；　C 公司概况；　D 同意转让和受让；　E 放弃优先购买权。13（二）股权转让合同基本框架（续）3.声明与保证 A 共同的声明与保证 （a）合法成立，有效存续；　　（b）有权签署。 B 卖方对买方的声明与保证 （a）公司的注册资本　　　　　 （b）冲突；违约 （c）资产的质量　　　　　　　 （d）资产的所有权 （e）存货，应收帐款　　　　　 （f）合同 （g）客户与供应商 　　　　　 （h）负债 （i）会计帐册和记录　　　　 　 （j）知识产权 （k）披露14（二）股权转让合同基本框架（续）4.核心条款 A 同意； B 持股比例和全部相关权利； C 购买价款； D 支付时间和方式；E 弃权和同意； F 批准； G 修改章程等文件；H 变更登记 I 税款和费用；J 生效条件设定 K 违约责任的详细约定；L 终止条件；M 争议处理；N 通知方式；0 其他（文字；修改；条款独立性；不得转让附件；份数）。15（三）起草过程中的技巧和注意事项1.每一段内容集中；2.务必清晰，直接，准确，没有歧义和模棱两可；3.随时记下需要添加的条款； 4.不要在合同中重复陈述某个内容；5.慎重举例；6.使用“包括”这个词时，加上“但不限于.....”；等等16（三）起草过程中的技巧和注意事项（续）7.写短句子，用主动语态，不要创造词