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企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 企业管理章程系列 可约定资产内容公司章程 （标准、完整、实用、可修改） 1 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 可约定资产内容公司章程 Articles of Association 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 一、对外投资对外担保内容 1、法律规定。公司法第十六条规定，公司向其他企业 投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会 或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额 及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的 限额。 2、实务分析 投资有风险，决策须谨慎。对外担保，可能使公司因承 担或然债务而遭受重大损失。此两类行为，为还是不为，公 司法将其交由股东自行决定，但要求在公司章程中明确下来。 明确的内容包括:是股东们自行决策，还是授权董事会决策; 投资或担保的单笔以及总额额度限制等问题。 考虑到投资或担保均可能对股东权益造成重大影响，故 2 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 一般由股东自行决定比较稳妥，即由股东会或股东大会决议; 当股东对董事会足够信任时，可考虑授权董事会决策。 此外，担保决策自治权仅限于对外担保。当公司为公司 股东或者实际控制人提供担保时，必须经股东会或者股东大 会决议;且前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支 配的股东，不得参加前款规定事项的表决;该项表决由出席会 议的其他股东所持表决权的过半数通过。 二、红利分配增资认缴 1、法律规定。公司法第三十四条规定，有限责任公司 股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有 权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定 不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出 资的除外。 2、实务分析 股东在背景、能力、资源、诉求等方面均会有所差异， 有的股东并不看重对公司的实际控制，愿意从治理结构上让 渡一部分权力，但同时希望在红利分配上做适当倾斜。对此， 公司法给出了一个一般规则，即股东按照实缴的出资比例分 3 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 取红利;但同时充分尊重股东意思自治，允许股东以约定方式 改变红利的分配规则，改变后的分配比例、方式没有任何限 制，完全由股东商定。 (1)有限责任公司可将红利部分或全部优先向一部分股 东分配;可以在不同的股东之间按不同的比例分配;可以约定 优先满足部分股东固定比例的收益要求，剩余部分再由全体 股东分配等等，公司法无特别限制。 (2)红利分配可由股东自行约定的前提是:公司盈利，有 可分配利润。当公司亏损时，不做分配;当公司微利，无法满 足部分股东固定比例收益要求时，仅能以可分配利润向该部 分股东分配，非红利部分的资产不得随意分配。 (3)“优先股”问题。实务中，有的企业会要求按“优先股” 概念设计股权结构，即部分股权持有人优先于普通股股东分 配公司利润和剩余财产，但参与公司决策管理等权利受到限 制。实际上，我国公司法并未明确设计优先股制度，目前国 务院层面也仅在开展优先股的试点工作，且限于特定的股份 有限公司。但就有限责任公司而言，公司法允许股东对股东 会议事规则自行约定，允许公司红利分配由股东约定，利用 4 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 这种制度放权，已经可以在有限责任公司范围内，由股东自 行设计“优先股”制度了。 关于增资认缴，一般原则是股东有权优先按照实缴的出 资比例认缴增资。股东可以通过约定的方式改变此项原则。 3、操作建议。对红利分配、增资认缴的约定，公司法 并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程 中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到 工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异， 稳妥起见，笔者建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省 众多不必要的解释、沟通工作。 三、公司解散 1、法律规定。公司法第一百八十条规定，公司因下列 原因解散:(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规 定的其他解散事由出现;(二)股东会或者股东大会决议解 散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执 照、责令关闭或者被撤销;(五)人民法院依照本法第一百八十 二条的规定予以解散。 2、实务分析 5 页/共 7 页 企业管理章程系列 编号：FS-ZC-04019 从公司法规定的解散原因看，可分为股东自主决定解散 与被强制解散两大类。股东自主决定解散又可分为事前约定 与事后达成解散决议两类，而事前约定则包括预设的营业期 限届满和公司章程规定的其他解散事由出现。 理想状况下，公司可以因营业期