阿里合伙人制度.pdfVIP

一、阿里合伙人制度的法律内容 阿里的合伙人制度又称为湖畔合伙人制度（英文翻译为“ Lakeside Partners”），该名称源自 15 年 前马云等创始人创建阿里的地点——湖畔花园。阿里的创始人自 1999 年起便以合伙人原则管理运 营阿里，并于 2010 年正式确立合伙人制度，取名湖畔合伙人。 仔细阅读阿里合伙人制度的内容，我们不难发现其主旨是通过制度安排，以掌握公司控制权为手 段保证核心创始人和管理层的权益并传承他们所代表的企业文化。 然而，与其他在美上市的公司 做法不同， 阿里没有采取双重股权制度实现管理层控制上市公司， 而是通过设立一层特殊权力机构 以对抗其他股东的权利并稳定创始人和管理层现有的控制权， 这层机构就是阿里合伙人。 因此，阿 里合伙人虽然使用了合伙人这一名称， 却与 《合伙企业法》等法律规范定义的合伙人存在本质上的 区别。 根据 2014 年 5 月阿里向美国证监会递交的招股书，当时阿里合伙人共计 28 名；而后阿里于 2014 年 6 月更新了招股书，阿里合伙人减至 27 名，其中 22 人来自管理团队， 4 人来自阿里小微金融服 务集团（其中两人兼任阿里和阿里小微金融服务集团的管理职务）， 1 人来自菜鸟网络科技有限公 司；2014 年 9 月，阿里合伙人再次调整，新增 3 名合伙人，总人数增至 30 人。阿里合伙人制度并 未固定人数， 名额将随着成员变动而改变且无上限， 除马云和蔡崇信为永久合伙人外， 其余合伙人 的地位与其任职有关， 一旦离职则退出合伙人关系。 根据阿里的招股书、 公司章程及其他公开资料， 阿里合伙人制度的主要规定如下： 1、合伙人的资格要求： （1）合伙人必须在阿里服务满 5 年；（ 2 ）合伙人必须持有公司股份，且 有限售要求；（ 3 ）由在任合伙人向合伙人委员会提名推荐，并由合伙人委员会审核同意其参加选 举；（ 4 ）在一人一票的基础上，超过 75%的合伙人投票同意其加入，合伙人的选举和罢免无需经 过股东大会审议或通过。此外，成为合伙人还要符合两个弹性标准：对公司发展有积极贡献；及， 高度认同公司文化，愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力。 2、合伙人的提名权和任命权： （1）合伙人拥有提名董事的权利；（ 2 ）合伙人提名的董事占董事 会人数一半以上， 因任何原因董事会成员中由合伙人提名或任命的董事不足半数时， 合伙人有权任 命额外的董事以确保其半数以上董事控制权；（ 3）如果股东不同意选举合伙人提名的董事的，合 伙人可以任命新的临时董事，直至下一年度股东大会；（ 4 ）如果董事因任何原因离职，合伙人有 权任命临时董事以填补空缺， 直至下一年度股东大会。 阿里合伙人的提名权和任命权可视作阿里创 始人及管理层与大股东协商的结果， 通过这一机制的设定， 阿里合伙人拥有了超越其他股东的董事 提名权和任免权，控制了董事人选，进而决定了公司的经营运作。 3、合伙人的奖金分配权： 阿里每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，阿里在招股 书中强调， 该奖金属于税前列支事项。 这意味着合伙人的奖金分配权将区别于股东分红权， 股东分 红是从税后利润中予以分配，而合伙人的奖金分配将作为管理费用处理。 4 、合伙人委员会的构成和职权： 合伙人委员会共 5 名委员，负责：（ 1）审核新合伙人的提名并 安排其选举事宜； （2）推荐并提名董事人选； （3）将薪酬委员会分配给合伙人的年度现金红利分 配给非执行职务的合伙人。委员会委员实施差额选举，任期 3 年，可连选连任。合伙人委员会是阿 里合伙人架