股东的权利与义务.pdfVIP

股东的权利与义务 股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，并对公 司享有权利和承担义务的人。股东是公司存在的基础，是公司的核心要素； 没有股东，就不可能有公司。 公司股东享有的权利主要有： 1、收益权 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配 ; 股东作为投资 人，其投资的目的就是为了获得利润。公司的利润，在缴纳各种税款及依法提 取法定公积金、法定公益金之后。并在提取股东会决议提取的任意公积金之后 的盈余，是可以向股东分配的红利。股东依据自己实缴的出资享有获取红利的 权利，股东之间分取红利的比例应当与股东实缴的出资比例一致，也就是说， 股东应当按照实缴的出资比例分取红利。 2 、表决权及代理行使权 依照其所持有的股份份额行使表决权 ; 股东出席股东大会会议， 所持每一股份有 一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 股东大会作出决议， 必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是， 股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、 分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三 分之二以上通过。 参加或者委派股东代理人参加股东会议 ; 股东可以委托代理人出席股东大会会 议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。出 席股东大会会议并依法行使表决权是股东最重要的权利，应得到法律的保障。 当股东由于健康原因、交通不便、时间不便等原因不能亲自出席股东大会会议 时，可以委托代理人出席股东大会会议，以保证其表决权的行使。 股东委托代理人出席股东大会会议的，应当向代理人出具书面授权委托书，授 权委托书上应当载明委托人和代理人的姓名，所参加的股东大会的名称，参加 表决的事项，并由委托人在委托书上签名、盖章。书面授权委托书应当由代理 人在出席股东大会会议时向公司提交。除书面委托书外，其他委托方式，如口 头委托、电话委托都无效。 股东的委托代理人应当在授权委托书载明的授权范围内以股东的名义行使表决 权，对所授权的事项以股东名义表示同意或者不同意。代理人超出股东的授权 范围行使表决权的，则该行为无效，公司应拒绝其超出授权范围的投票或者将 其投票作为废票处理。代理人违背委托的意思投票，但未超出授权范围的，该 投票对公司有效，由此给委托人造成损失的，委托人可以要求代理人承担赔偿 责任。 3 、查阅权 股东要参与公司的重大事项的决策，其前提是要掌握公司的经营状况，因 此对公司经营状况和财务状况的查阅权是各国公司法的普遍规定，而且不能以 章程加以限制或剥夺， 股东行使该项权利应以不影响公司正常运营为限。 《公司 法》第34条和第 98条分别规定了有限责任公司和股份有限公司股东查阅的范围， 如查阅（复制）公司章程、股东名册、 （公司债券存根）董事会及监事会会议记 录、股东（大）会会议记录和公司财务会计报告。股份公司的财务会计报告应 当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有 合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可 以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并 说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 4 、股份支配权 （1）转让出资或股份 按照公司资本维持原则，股东在向公司出资后获得股权后，法律禁止股东 抽逃出资。但是，股东为了转移投资的风险或者收回本金，股东可以转让其出 资或股份。 （2 ）优先认购新股权 股份有限公司完全是资合性公司，股东的转让不受其他股东的限制，因此股东 拥有的是优先认股权。但这种优先权行使的前提是，公司向原股东以其持股比 例配送或配售新股。 （3）退股权 公司成立后，股东不得抽逃出资（ 《公司法》第36条），但这并影响股东在 一定情形下退出公司。 《公司法》第75条规定， 有下列情形之一的，对股东会该 项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：