创业板上市流程.docx

创业板上市流程 第一阶段：企业改制 一、成立上市办公室，全面负责上市事宜，并注意保密。 二、确定中介机构： 要选择好中介机构。具体来说就是要委托合适的投资银行 (包括 财务顾问、上市保荐人、主承销商等 ) 、律师事务所、会计师 ( 审计) 事务所、资产评估事务所等中介机构共同完成上市工作任务，这是 上市前的准备工作中首先必须完成的主要环节。 选择保荐人的标准大致有：一是要看保荐人是否与其他知名中 介机构有良好的合作记录 ; 二是要看保荐人是否拥有自己的发行渠道 和分销网络 ; 三是要看保荐人是否熟悉拟上市企业所从事的行业领域。 选择其他中介机构的标准主要有：一是必须具备证券从业资格， 具有良好的职业道德和社会信誉 ;二是准备参与本项目的主要人员精 通证券上市业务的相关规定，并在该方面拥有丰富的工作经验 ;三是 该中介机构规模要大 ; 四是熟悉拟上市民营企业所属的行业业务。 民营企业在创业板上市是一个比较复杂的系统工程，作为上市 保荐人，居于该系统工程的枢纽地位，具有纲举目张、统领全局之 功能。从内部关系来讲，要做好发行人 (公司) 与律师事务所、会计 师( 审计) 事务所和资产评估事务所之间的相互协调配合及各中介机 构之间的相互协调配合关系 ;从外部关系来讲，要做好发行人与地方 政府主管部门和中国证券监管部门的相互关系。 应当明确的是，对民营企业而言，中介机构并不是妙手回春的 “神医”，而是助其上市冲刺的“教练”。民营企业与各中介机构 之间是合作关系而并非雇佣关系。 三、制定改制与重组方案。 改制与重组。由于多种原因，民营企业大多数原以非公司制的 形式存在，所以在上市前需要进行股份制改造，通过资产重组成立 股份有限公司，使其做到主营业务突出、成长性强并严格按现代企 业制度管理。其目的一是为了明晰产权，二是为了规范公司的经营 和管理，满足上市所需的条件。 在制定改制与重组方案时，应遵循以下一些基本原则： (1) 重组 过程应符合法律、法规的规定 ;(2) 重组过程应当考虑经营业绩的连 续计算问题，如原企业在近 2 年内，以现金方式增资扩股，且资金 使用效果良好的，可能允许连续计算经营业绩 ;(3) 剥离非经营性资 产的同时，要注入优质资产，树立企业的良好形象 ;(4) 重组后应保 证母公司拥有控股权 ;(5) 重组后公司应具有独立的运营能力，做到 人员独立、资产独立和财务独立 ;(6) 重组后企业主营业务突出、单 一，效益良好，有较高的成长潜力 ;(7) 募集资金最大化、资金投向 合理化 ;(8) 避免同业竞争，减少关联交易。根据上述原则，为了满 足创业板上市的条件，在制定改制与重组方案过程中，应由保荐人 和主承销商对业务重组、资产重组、债务重组、股权重组、人员重 组和管理重组等方面做出全面统一安排，保证改制重组工作顺利推 进、完成。 基于创业板偏好“原装上市的公司”，关注并警惕“包装上 市”，打击“伪装上市”。因此，改制重组工作应当始终围绕创业 板上市的条件 (注：中国证监会于二零零九年发布的《关于 首次公 开发行股票并在创业板上市管理办法 》一是将发行人的条件界定为 “依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”，“发行人最近 两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际 控制人没有发生变更”，二是在财务指标方面则明确规定： (1) 最近 两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长 ; 或者最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入 不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据 ;(2) 发行前净资 产不少于两千万元 ;(3) 最近一期末不存在未弥补亏损 ;(4) 发行后股 本总额不少于三千万元 )和上市公司的治理要求而展开。值得一提的 是，改制重组工作是一项非常繁杂的工作，从方案的制定到实施， 需要不断根据企业的具体情况进行调整、变更，即使最终确定后， 在运作检验过程中，通常仍然需要由上市保荐人和律师事务所进行 辅导。 第二阶段：调查辅导 尽职调查目的： 1. 有助于中介机构了解公司经营情况及发展战略，以便确定改 制和发行方案 2. 有助于更好地对公司进行估值、确定投资故事 3. 有助于更好地向投资者推介公司 4. 有助于保荐人全面了解公司情况，起草招股说明书 5. 有助于律师全面了解公司情况，方便起草相关法律文件 6. 搜