股权转让协议书(大项目)有子公司无直接债权归还.docxVIP

股权转让协议书(大项目)有子公司无直接债权归还 股权转让协议书转让方：受让方：〔以下简称乙方〕住宅：法定代表人：鉴于甲方情愿出让其所持有的的股权，乙方情愿受让甲方的该股权并参加经营公司现有业务。现甲、乙双方根据中华人民共和国有关的法律、法规的规定，经友好协商，本着公平互利的原那么，签订本股权转让协议，在兹双方共同遵守。1.根本状况1.1. 湖北AA有限公司注册资本为人民币万元，于20 年经湖北省EEn市工商行政管理局核准登记成立。1.2.甲方同意将其所持有的湖北AA有限公司含子公司BBq购物广场有限公司100%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让甲方所持有的湖北AA有限公司含子公司BBq购物广场有限公司〔以下仅称湖北AA有限公司〕100%的股权。1.3.甲方已就本协议项下的股权转让事宜召开董事会及股东会议，并就同意本协议项下的股权转让决议等用法形成合法有效的董事会决议及股东会决议〔见附件一、二〕，此项转让为全体股东全都行为。1.4.甲方已向乙方供应湖北AA有限公司2008年2月份的资产负债表及负债清单等资料〔见附件三〕，以便乙方理解该公司的资产负债状况。2.股权转让的价格2.1.甲、乙双方确定本协议项下的股权转让价款总额为人民币0 万元〔大写：万元整〕。3.股权转让款的支付3.1.自本协议签订之日后五个工作日内，乙方向甲方指定账户支付股权受让保证金人民币万元〔大写：万元整〕，并实行甲、乙方双控。3.2.乙方支付上述股权受让保证金后，乙方有权托付财务人员或审计机构对湖北AA有限公司的财务情况、资产负债等状况进展审计〔自本协议签订之日起十个工作日内审计完毕〕，甲方应为乙方上述工作供应必要的条件，并予以充分帮助。3.3.经乙方审计，符合以下全部条件的，乙方已支付的人民币万元〔大写：万元整〕股权受让保证金作为首期股权转让款无条件划入甲方账户。3.3.1. 湖北AA有限公司的实际财务和资产负债状况与本协议附件相互全都；3.3.2. 湖北AA有限公司的实际财务和资产负债表及负债清单的记载外，湖北AA有限公司不存在任何其他对外债务〔包括银行贷款〕；3.3.3. 湖北AA有限公司的局部及全部资产均不存在被司法机关实行强迫措施的状况；3.3.4. 湖北AA有限公司不存在任何形式的对外担保。3.4.乙方应在20 年月日前支付股权转让款万元〔大元整〕其中万元打入原股东CC指定帐户，万元打入原股东叶一心的指定帐户，多余局部打入DDr指定帐户。此款支付以后，CC、叶一心的股东权益转由乙方享有和担当。本转让款支付以后，乙方正式接收公司经营，除财务章由DDr掌管外，其他一切印鉴交给乙方。甲方必需保证最迟在乙方支付此款之日将按本协议进展工商变更登记有关手续送入EEn市区工商局。3.5.在湖北AA有限公司变更登记手续办理完成后三日内，乙方一次性向甲方支付余下的股权受让款人民币万元〔大写：万元整〕。所余人民币万元〔大写万元整〕作为甲方诚信保证金，此款在本协议签订之日起年内付清。3.6.甲、乙双方商定甲方转让前债务不得超过万元〔见附件4债权债务清单说明〕，全部债务均需根据财务记载据实清算，超过局部不得划入债务序列，由甲方DDr自认，乙方不予认可和担当。4.双方的权利和义务4.1.甲方的权利和义务4.1.1.甲方应照实向乙方披露湖北AA有限公司的财务、负债等状况。4.1.2.甲方保证，在本协议项下的股权转让之前，湖北AA有限公司不存在任何未了的诉讼或其他司法纠纷。〔除附件4告之的以外〕4.1.3.乙方根据协议商定支付股权转让对价后，甲方应协作乙方依法办理股东变更、章程修改及工商变更手续。4.1.4.甲方保证，在本协议项下的股权转让的全过程中，不进展任何可能导致湖北AA有限公司资产患病贬损的行为，不侵害乙方作为股权受方的合法权益。4.2.乙方的权利和义务4.2.1.乙方按本协议商定向甲方支付转让款后，乙方即持有公司100%的股权，同时享有相应的股东权利并担当股东义务，甲方的该局部股东权利即丢失。4.2.2.乙方应根据本协议的商定向甲方支付股价转让款。4.2.3.乙方在本协议商定的股权转让款全部付清之前，乙方持有的股权不得转让。4.3.在本协议项下的股权转让事宜全过程中，甲、乙双方均应对转让事宜及涉及的一切内容予以保密。5.不行抗力5.1.本协议任何一方对因不行抗力大事造成的本协议项下其任何义务的延迟履行或无法履行不担当责任。不行抗力根据中华人民共和国法律说明。5.2.本协议双方在本协议项下的义务应当在不行抗力大事持续期间内中止。任何一方均不得就因上述大事产生的，或挺直或间接归因于上述大事的任何损害、赔偿或损失，向另一方提出索赔。但是，假如上述任何大事持续超过九十日，各方应就本协议项下的权利和