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股权转让协议之补充协议 股权转让协议之补充协议本协议由如下双方于年月日在中国正式签署：甲方：地址：法定代表人：联络方式：乙方〔目的企业股东〕：地址：法定代表人：联络方式：鉴于：1. 年月日，甲、乙双方签署了《股权转让协议》，根据协议，乙方向甲方转让乙方持有的XXXX科技进展有限公司〔以下简称目的企业〕的%股权〔以下简称标的股权〕。2.甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进展补充商定。为此，甲、乙双方经友好协商，本着公平自愿的原那么，签订本补充协议，以资共同遵照执行。第一条目的企业估值甲、乙双方同意对目的企业估值实行市盈率法计算，协议各方同意对目的企业全面稀释的投资后整体估值，按2017年预报利润的8倍市盈率计算，2017 年预报税后净利润为人民币1亿元，目的企业全面稀释的投资后整体估值为：1亿元*8=8亿元。〔预报税后净利润*市盈率倍数〕其次条投资价格与投资金额甲方拟投资总额为人民币1亿元，投资完成后，甲方获得目的企业投资后〔交割后〕股权的12.5 %。投资完成后，目的企业注册资本增加至人民币1亿元，甲方投资金额中的1250 万元计入目的企业注册资本，剩余8750 万元计入目的企业资本公积金。第三条估值调整1.假如目的企业2017年度经审计的税后净利润到达或超过人民币1亿元的95%，即人民币9500万元，那么目的企业全面稀释的投资后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不变。2.假如目的企业2017年度经审计的税后净利润低于预报利润的95%，即低于人民币9500万元〔不含本数〕，那么目的企业全面稀释的投资后估值应依据以下公式调整：全面稀释的投资后估值=8倍市盈率*目的企业2017年实现的税后净利润。此时，甲方有权要求乙方以其所持有的目的企业股权，或者以货币形式进展补偿。以股权形式补偿的，补偿的股权比例=1亿元÷调整后整体估值-12.5%；以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金额=1亿元-调整后的估值*12.5%。甲方获得乙方补偿，无需另行向乙方支付任何对价。第四条业绩承诺与业绩补偿1.乙方、目的企业承诺，目的企业2017年、2018年、2019年的净利润分别到达1亿元、1.2亿元、1.5亿元。2.当目的企业2017年度的承诺利润未实现时，根据估值调整之商定处理。当2018年、2019年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙方按以下任何一种方式进展业绩补偿：方式一：乙方应以向目的企业无偿赠与的方式补足目的企业当年的承诺利润；方式二：乙方增加对目的企业投资，并将投资款全部计入资本公积金项下由全体股东共享，使甲方所持目的企业股权对应的全部者权益与目的企业实现当年承诺利润的效果等同；方式三：乙方挺直向甲方进展补偿，补偿金额的计算公式为：甲方已投资金额*〔1-当年实现利润/当年承诺利润〕。第五条投资方式甲方的本次投资为股权投资，以受让目的企业股权的方式进展。第六条投资款项用处目的企业应依据经批准的目的企业预算和营业方案将从甲方获得的投资款项用于业务扩张、补充流淌资金或投资人认可的其他用处。第七条利润安排与留存收益的处置自本协议签署之日至甲方完成正式投资期间，目的企业不得进展利润安排。目的企业历史上的留存收益由新老股东共同享有。第八条反稀释条款1.假设目的企业发行任何新股〔可转换为股权的证券票据〕，且该等新股的每百分比股权单价〔新低价格〕低于本投资协议商定的股权的每百分比股权单价，那么作为一项全面估值反稀释爱护措施，甲方有权以零对价进一步获得目的企业发行的股权，以保障发行该等新股后甲方对其所持的目的企业全部股权权益〔包括本次投资所得股权和额外股权〕所支付的平均对价相当于新低价格；但是员工持股方案下发行股权或者目的企业股权鼓励支配下发行股权的状况除外。2.如上述方案因为中国法律法规政策调整而不行行，那么甲方有权要求乙方担当前款项下的反稀释义务；乙方应以零对价向甲方转让其持有的目的企业股权，以保障甲方对其持有的目的企业全部股权权益〔包括本次投资所得股权和额外股权〕所支付的平均对价相当于新低价格。第九条优先认购权本协议项下投资完成后，目的企业再增加注册资本时，对新增注册资本甲方享有同等条件下的优先认购权。但是，以下状况除外：〔1〕目的企业职工持股方案；〔2〕行使既有期权或增资权；〔3〕目的企业公开发行股票；〔4〕与股票分拆、红利股、资本重组和类似交易相关的按比例所做的调整；〔5〕其他经协议各方协商、全都同意的状况。第十条爱护性条款目的企业的以下事项，除需按目的企业章程及《中华人民共和国公司法》的规定进展表决外，还必需经甲方同意，方可批准、生效：1.支付股息、安排利润；2.目的企业改制、合并、分立、重大资产重组，增加或削减注册资本，解散