股权转让协议(超详尽版).docxVIP

股权转让协议(超详尽版) _________________________________________________________________A公司与B关于C有限公司之股权转让协议_________________________________________________________________年月日名目第一条定义与释义 (2)其次条股权转让 (5)第三条先决条件 (6)第四条成交及相关事项 (7)第五条陈述与保证 (8)第六条商定与承诺 (9)第七条生效与终止 (12)第八条赔偿 (13)第九条其他条款 (14)股权转让协议本股权转让协议〔“本协议〞〕于年月日由以下各方受权代表在中国XX正式签署：(1)B，中国公民，身份证号码，住宅为。(2)C公司〔“〞或“公司〞〕，一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。(3)公司(“投资人〞或“〞)，一家依据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册地址为XX，法定代表人为XX。鉴于：A.在本协议签署之日，注册资本为人民币XX万元，实缴资本为人民币XX万元，其中B持有注册资本计人民币XX万元〔占注册资本的X%〕;B.B盼望依据本协议的规定，将其持有的注册资本XX万元〔占注册资本的[XX]%〕〔“目的股权〞〕，转让予投资人，且投资人盼望依据本协议的规定受让上述目的股权〔“股权转让〞〕；C.在本协议签署之日，全体股东和投资人签署了一份经修订并重述的公司章程〔“公司章程〞〕。据此，各方就股权转让事宜协议如下：第一条定义与释义1.1定义除非本协议另有明确商定或者上下文另有要求，以下词语具有以下含义：“本协议〞指本股权转让协议，包括本协议的附件以及转让、补充、修订、替代本协议的其他文件〔如有〕。“补偿方〞应具有第8.2条规定的含义。“受补偿方〞应具有第8.2条规定的含义。“成交日〞应具有第4.1条规定的含义。“成交〞应具有第4.1条规定的含义。“公司章程〞应具有本协议鉴于条款C项规定的含义。“工作日〞指除星期六、星期日或中国法定假日以外的任何一日。“工商部门〞指中华人民共和国国家工商行政管理总局及地方各级行使类似职权的机构。“关联方〞应具有财会[XX6]3号《企业会计准那么第36号－关联方披露》中规定的含义。“人〞 指任何自然人、法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托、非法人组织，或根据任何适用法律成立的无论何种性质的任何其他法律实体，或任何政府机构。“关联人〞，对于任何人而言，指挺直或间接掌握该人，或被该人掌握，或与该人共同被掌握的任何其别人。在本定义中用法时，“掌握〞，对于任何人而言，指(i)持有该人超过百分之五十〔50%〕的已发行股本，(ii)通过拥有该人超过百分之五十〔50%〕表决权或者通过拥有该人超过百分之五十〔50%〕表决权的表决代理，或通过有权委派该人的董事会或类似机构的大局部成员，或通过合约支配或其他方式，可以掌握该人的管理或决策。“股权转让交易〞应具有本协议鉴于条款B项规定的含义。“合格IPO〞指依据相关证券法等法律进展登记的一次以包销方式进展的公开发行。“交易文件〞指本协议、公司章程以及和本协议同时签署的其他补充协议、附属协议。“尽职调查〞指为股权转让交易之目的，投资人及其委派的专业参谋对进展的法律、财务、业务、技术、人员等各方面的尽职调查。“竞争业务〞应具有第6.5(a)条规定的含义。“控股股东〞 指的控股股东和/或实际掌握人。“损失〞应具有第8.1条规定的含义。“适用法律〞对于任何人而言，指适用于该人或对该人或其任何财产有约束力的公开、有效并且普遍适用的条约、法律、行政法规、地方性法规、规章、打算、指令、司法说明、判决、裁定、仲裁裁决或其他标准性文件。“条件成就日〞应具有第3.2(d)条规定的含义。“投资人当事方〞应具有第8.1条规定的含义。“替代交易〞应具有第6.2条规定的含义。“新营业执照〞指就股权转让交易办理完毕工商变更登记手续后获颁发的经变更的企业法人营业执照。“先决条件〞应具有第3.1条规定的含义。“先决条件成就通知〞应具有第3.2(b)条规定的含义。“新三板挂牌〞指股票于全国中小企业股份转让系统挂牌交易。“子公司〞对于任何人而言，指任何法人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、社团、信托或其他实体，该人〔单独或通过或协同任何其别人〕在其中挺直或间接拥有的证券或其他权益使该人一般在选举董事会或其他类似决策机构方面具有至少百分之五十〔50%〕的投票权，或使该人有权通过其他方式打算其业务和方针。“债务〞对于任何人而言，指该人全部的负债和其它可能造成该人对