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股权投资合伙协议 上海XXXXXXXXXXXX投资治理中心〔有限合伙〕合伙协议1 / 2二〇一二年月1 / 2名目第1条合伙企业.................................. - 1 -第2条合伙人及其出资............................ - 2 -第3条合伙企业的投资............................ - 4 -第4条合伙事务的治理与执行...................... - 4 -第5条合伙费用.................................. - 7 -第6条收益安排与亏损分担........................ - 8 -第7条合伙企业的财务治理........................ - 9 -第8条权益转让及退伙........................... - 10 -第9条合伙人的权利义务......................... - 14 -第10条陈述与保证- 16 -第11条合伙企业的解散与清算- 17 -第12条违约责任及免责- 18 -第13条其他条款- 19 -第14条释义- 22 -附件一：认缴承诺书............................... - 1 -附件二：受让确认函............................... - 1 -1 / 2合伙协议【XXXXXXXXXXXX〔上海〕股权投资治理有限公司】作为一般合伙人，与本协议附件一所列的有限合伙人〔一般合伙人及有限合伙人合称“合伙人〞或“各方〞〕同意根据《中华人民共和国合伙企业法》〔“《合伙企业法》〞〕及其他相关法律法规规定，在【上海】设立一家有限合伙企业，从事投资业务。各方经协商全都，共同订立本协议。第1条合伙企业1.1设立〔1〕合伙人同意按照《合伙企业法》、其他相关法律法规规定及本协议的条款共同设立一家有限合伙企业1 / 2〔“合伙企业〞或“本合伙企业〞〕。〔2〕合伙企业自获得营业执照之日成立。1.2名称〔1〕合伙企业的名称为【上海XXXXXXXXXXXX投资治理中心(有限合伙)】。1.3要紧经营场所合伙企业的要紧经营场所为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。1.4经营范围合伙企业的经营范围为：【投资治理、投资询问】。1.5经营期限1 / 2〔1〕合伙企业的经营期限为合伙企业获得营业执照之日起【四】年。〔2〕投资期为自合伙企业成立日起【四】年，A类投资人〔优先〕自投资期满2年后退出，B类投资人〔劣后〕投资期为3年，投资期后的剩余合伙企业存续期限为工程回收期，不得再投资。1.6资金用处合伙企业所募集的全部资金，即各方认缴全部出资全部拟用于【嘉凯城上海海悦高端养老社区装修工程工程及二期工程开发运营】。假设出现【不行抗力因素导致投资无法进展之】情形，经投资决策委员会打算将认缴的所有或局部出资用于【上海中凯豪生酒店住宅改建工程】或其他备选工程。第2条合伙人及其出资1 / 22.1合伙人〔1〕合伙企业的一般合伙人为【XXXXXXXXXXXX〔上海〕股权投资治理有限公司】，一家根据【中国法律】在【上海】注册的【有限责任公司】，住宅为【上海市浦东新区浦东南路500号国家开发银行大厦26楼F座】。一般合伙人对合伙企业债务担当无限连带责任。〔2〕有限合伙人之名称/姓名、住宅如本协议有限合伙人名册所列。本协议签署后通过认缴出资或受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，经与一般合伙人协商确定，并根据本协议商定签署协议附件所列确认函后，被列入本协议有限合伙人名册，成为本协议的当事人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务担当责任1 / 2〔3〕除非法律另有规定或本协议另有商定，有限合伙人不能转变为一般合伙人，一般合伙人亦不能转变为有限合伙人。2.2认缴出资〔1〕合伙企业的总认缴出资额人民币【】万元，以最终实际出资额为准。有限合伙人此次认购类不为【】类，投资金额为【】元人民币。〔2〕一般合伙人的认缴出资额为实际出资额的1%。〔3〕每一位有限合伙人的认缴出资额不应低于人民币【50】万元且每一位有限合伙人的认缴出资额以人民币【 10 】万元的整数倍递增。但一般合伙人可按照详细状况调整此最低认缴出资额的要求。有限合伙人应签署如本协议附件所列格式和内容的认缴承诺1 / 2书，确认其认缴出资额〔但通过受让合伙企业权益而入伙的有限合伙人，届时应根据本协议附件所列格式和内容签署受让确认函〕。〔4〕一般合伙人按照届时实际募集的总认缴出资额状况，可确认首轮募集完成